江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 11日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，具体内容如下： 根据相关法律、法规、规章的相关规定，结合公司的业务需求，对《公司章程》部分条款进行修订。
| 原章程条款 | 本次修订后的章程条款 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 | 五十六条 股东大会的通知包 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 |
| 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他通讯表决方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他通讯表决方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他通讯表决方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他通讯表决方式的表决时间
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。提案人应当向董事会提供候选董
事、监事的简历和基本情况，董事会应当向股东介
绍候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，应当在本章程规定的时间内以书面
方式提出公司董事、监事候选人名单的提案（持有
公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事
候选人），提名人在提名前应当征得被提名人的书
面同意，单个提名人的提名人数不得超过应当选董
事、监事人数，提名人应当提交被提名人职业、学
历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。股
东大会召集人对提名进行形式审查，根据本章程的
规定，发出股东大会通知或补充通知，公告提案内
容及董事、监事候选人的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤
如下：
（一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注其
使用的表决权数目。
（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法
拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决权
利。
（三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所
合法拥有的表决权数目，则该表决票有效。
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，
并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事、监 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。提案人应当向董事会提供候选董事、监事
的简历和基本情况，董事会应当向股东介绍候选董事、
监事的简历和基本情况。
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，应当在本章程规定的时间内以书面方式提出
公司董事、监事候选人名单的提案（持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人），提名人
在提名前应当征得被提名人的书面同意，单个提名人的
提名人数不得超过应当选董事、监事人数，提名人应当
提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情
况的详细资料。股东大会召集人对提名进行形式审查，
根据本章程的规定，发出股东大会通知或补充通知，公
告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。存在
下列情形的，股东大会选举董事、监事应当采用累积投
票制：
1、公司股东大会选举两名以上独立董事的；
2、单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分
之三十及以上的。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如
下：
（一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用
的表决权数目。
（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有
的表决权数目，则视为该股东放弃了表决权利。
（三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法
拥有的表决权数目，则该表决票有效。 |
| 事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人
选，当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次
股东大会股东所持表决权的二分之一。如果当选董
事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺
名额再次进行投票，也可留待下次股东大会对所缺
名额进行补选。
为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定，独
立董事与其他董事应该分开选举。 | （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公
布每个董事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人
所得票数多少，决定当选董事、监事人选，当选董事、
监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表
决权的二分之一。如果当选董事、监事人数不足应选人
数，召集人可决定就所缺名额再次进行投票，也可留待
下次股东大会对所缺名额进行补选。
为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董
事与其他董事应该分开选举。 |
| 第一百零二条 独立董事除具有《公司法》和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独
立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总
额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的
5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事
其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使
前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公
司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最
近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项； | 第一百零二条 独立董事应遵守法律、行政法规、部门
规章、本章程及公司相关《独立董事工作细则》的有关
规定。 |
| （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规
定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。
公司应制订独立董事制度，报股东大会批准后实
施。 | |
| 第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十三条 利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现
的母公司报表可供分配利润规定比例向股东分配股
利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰
低原则；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的
方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应
损害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先
采取现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
1、公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性，在
满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方
式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根
据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及
资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值
（按母公司报表口径）； | 第一百五十三条 利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母
公司报表可供分配利润规定比例向股东分配股利，并遵
守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低原则；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续
发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式
或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续
经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取
现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
1、公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足
现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股
利，原则上每年度进行一次现金分红。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公
司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求
状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公
司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口
径）； |
| （2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表
口径）；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告；
（4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续
经营和长期发展；
（5）公司无重大投资计划或重大资金支出；
（6）无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的
其他重大特殊情况。
若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应进
行现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现
金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润
的 20%。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司
每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规
模不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分
配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否
与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资
产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的
影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利
益和长远利益。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照上述第（3）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
以现金股利与股票股利之和。
“重大资金支出”指以下情形之一：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超 | （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；
（4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营
和长期发展；
（5）公司无重大投资计划或重大资金支出；
（6）无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他
重大特殊情况。
若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应进行现
金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分
配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 20%。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股
收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配
时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司
在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考
虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考
虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符
合全体股东的整体利益和长远利益。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照上述第（3）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现
金股利与股票股利之和。
“重大资金支出”指以下情形之一：公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000万
元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
20%。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程 |
| 过 3,000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计总资产的 20%。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论
证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在
充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及
业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵
守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告
中公告后，提交股东大会审议。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在
上一会计年度结束后未提出现金分红方案时，应当
征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出
现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开
披露。
5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证
过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案
进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电
子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方
式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分
听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东有权按照《公司法》《上市公司
股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会
提出关于利润分配方案的临时提案。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交
股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需
经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董
事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积
金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东 | 序和决策机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的
规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认
为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以
及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东
回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准
确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并
督促其及时改正。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公
告后，提交股东大会审议。
4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分
红方案。
5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程
中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司
网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中
小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东
大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董
事过半数同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。
（七）利润分配政策的调整
1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股
东大会审议批准的现金分红具体方案。如果公司因外部
经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及本章程的规定。上述“外部经营环境
或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1） 有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内 |
| （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较
大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变
化”系指以下情形之一：
（1） 有关法律、行政法规、政策、规章或国际、
国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2） 发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、
战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不
能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大
不利影响，导致公司经营亏损；
（3） 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司
当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4） 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年
均低于当年实现的可供分配利润的 20%；
（5） 法律、行政法规、部门规章规定的或者中国
证监会、证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程
中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董
事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过
半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通
过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更
的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审
议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会
提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润
分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及
执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对 | 经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经
营亏损；
（2） 发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战
争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服
的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，
导致公司经营亏损；
（3） 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年
实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4） 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低
于当年实现的可供分配利润的 20%；
（5） 法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监
会、证券交易所规定的其他情形。
2、有关调整利润分配政策的议案经详细论证后，由监事
会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通
过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参
与股东大会表决。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下
一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。 |
| 调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详
细说明。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以
偿还其占用的资金 | |
