山东海化(000822):山东德衡律师事务所关于山东海化股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
关于山东海化股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 德衡证见意见（2024）第4号 致：山东海化股份有限公司 山东德衡律师事务所（简称“本所”）接受山东海化股份有限公司（简称“公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司2023年年度股东大会（简称“本次股东大会”），本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《山东海化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规以及规范性文件的规定，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。 本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由公司董事会根据第八届董事会 2024年第二次会议决议召集，公司董事会于 2024年 3月 22日以公告的形式在公司选定的信息披露媒体上发布了召开本次股东大会的通知。会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东大会的股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。 经核查，本次股东大会会议于 2024年 4月 12日（星期五）14点 30分在山东潍坊滨海经济技术开发区海化街 05639号，308会议室召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。 二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格 经核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会系经股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。 出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计42名，代表公司股份数量为363,694,190股，占公司有表决权股份总数的比例为40.6320%。 综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会就会议通知中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。表决时按照《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定计票、监票。 经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下： 1、《2023年度董事会工作报告》 表决情况：同意362,678,278股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 99.7207%；反对 968,312股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.2662%；弃权47,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0131%。 表决结果：本议案获得通过。 2、《2023年度监事会工作报告》 表决情况：同意362,762,278股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 99.7438%；反对 884,312股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.2431%；弃权47,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0131%。 表决结果：本议案获得通过。 3、《2023年年度报告（全文及摘要）》 表决情况：同意362,762,178股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 99.7437%；反对 884,412股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.2432%；弃权47,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0131%。 表决结果：本议案获得通过。 4、《2023年度财务决算报告》 表决情况：同意362,678,278股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 99.7207%；反对 968,312股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.2662%；弃权47,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0131%。 表决结果：本议案获得通过。 5、《2023年度利润分配预案》 表决情况：同意362,465,978股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.6623%；反对1,228,212股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.3377%；弃权0股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0%。 表决结果：本议案获得通过。 6、《2024年度经营预算报告》 表决情况：同意362,460,878股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.6609%；反对1,188,212股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.3267%；弃权45,100股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0124%。 表决结果：本议案获得通过。 7、《关于聘任2024年度审计机构并确定其报酬的议案》 表决情况：同意362,762,278股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 99.7438%；反对 886,812股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.2438%；弃权45,100股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0124%。 表决结果：本议案获得通过。 8、《关于向银行申请综合授信额度的议案》 表决情况：同意362,762,278股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 99.7438%；反对 886,812股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.2438%；弃权45,100股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0124%。 表决结果：本议案获得通过。 9、《2024 年度日常关联交易情况预计》 表决情况：同意1,644,900股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的62.1817%；反对 955,312股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的36.1134%；弃权45,100股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的1.7049%。 回避表决情形：关联股东山东海化集团有限公司回避表决。 表决结果：本议案获得通过。 10、《关于公司与山东海化集团签订<相互提供产品及综合服务协议>的议案》 表决情况：同意1,390,000股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的52.5458%；反对 1,207,712股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的45.6548%；弃权47,600股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的1.7994%。 回避表决情形：关联股东山东海化集团有限公司回避表决。 表决结果：本议案获得通过。 11、《关于制定股东分红回报规划（2024-2026年）的议案》 表决情况：同意362,685,878股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的 99.7228%；反对 963,212股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.2648%；弃权45,100股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0124%。 表决结果：本议案获得通过。 12、《关于修订<独立董事制度>的议案》 表决情况：同意362,463,378股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的99.6616%；反对1,185,712股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.3260%；弃权45,100股，占出席会议的股东持有的有表决权股份总数的0.0124%。 表决结果：本议案获得通过。 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论性意见 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；出席会议人员的资格和召集人资格符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；会议表决程序、表决结果符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。 本法律意见书一式两份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于山东海化股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》之签字页） 山东德衡律师事务所 负责人：姜保良 律师：王 隽 徐文科 2024年 04月 12日 中财网
 |