利尔化学(002258):利尔化学股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
关于利尔化学股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 (2024)泰律意字（利尔化学）第1号 致：利尔化学股份有限公司 泰和泰律师事务所（以下简称“本所”或“泰和泰”）接受利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及《利尔化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项出具法律意见。 本所律师声明事项 1、本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、为了出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会并审阅了公司提供的与本次股东大会相关的文件，包括但不限于： （1）《公司章程》； 2 （）《第六届董事会第十三次会议决议》； （3）《第六届董事会第十四次会议决议》； （4）公司关于召开2023年年度股东大会通知的公告； （5）本次股东大会相关的会议资料。 公司保证其向本所提供的上述文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本的，与正本内容一致，文件材料为复印件的，与原件内容一致。 3、本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一并公告。 4、本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的，且不得作为证据使用。本所亦未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。 5、在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》和《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次股东大会召开的有关法律事项发表法律意见如下： 第一部分 正文 一、本次股东大会的召集及召开程序 1、公司第六届董事会第十四次会议于2024年3月21日做出了关于召开本2024 3 23 www.cninfo.com.cn 次股东大会的决议，并于 年 月 日在巨潮资讯网（ ） 上刊登了《利尔化学股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知的公告》（以下简称“《通知》”）。 2、本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2024年4月12日下午14点40分在公司绵阳园艺山办公区会议室（四川省绵阳市涪城区园艺街16号久远创新产业园1号楼7楼会议室）召开，由公司董事长尹英遂先生主持。公司本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2024年4月12日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年4月12日9:15至15:00期间的任意时间。 经核查，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会规则》的有关规定，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、内容与《通知》的内容一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会召集人及出席本次股东大会会议人员的资格 1、本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经核查，本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。 2、出席本次股东大会会议人员的资格 （1）出席本次股东大会的股东及股东代理人共计40人，代表股份 333,153,147 800,437,228 41.6214% 股，占公司总股份（ 股）的 （本法律意见书中 保留至小数点后四位，若有尾差为四舍五入原因）。其中：①本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人共计5人，代表股份328,583,393股，占公司总股份的41.0505%；②根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统在本次股东大会会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票的股东共计35人，代表股份4,569,754股，占公司总股份的0.5709%。前述通过网络投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证。 （2）除本所律师、公司股东之外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司的部分董事、监事、高级管理人员。 经核查，本所律师认为，出席本次股东会议人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 1、本次股东会议采取现场表决和网络投票相结合的方式，对《通知》载明的10项议案进行了表决，以上全部议案未以任何理由搁置或不予表决。 2、参加本次股东大会现场会议的股东推举了两名股东代表，与本所律师、监事代表共同对本次股东大会现场会议的投票表决情况进行计票、监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东大会的议案进行了投票表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。 （二）表决结果 本次股东大会的表决结果具体如下： 1、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 （1）总表决情况： 同意329,061,889股，占出席会议所有股东所持股份的98.7720％；反对4,057,058股，占出席会议所有股东所持股份的1.2178％；弃权34,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0103％。 （2）中小股东表决情况： 同意628,396股，占出席会议的中小股东所持股份的13.3145％；反对4,057,058股，占出席会议的中小股东所持股份的85.9609％；弃权34,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.7246％。 2、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》 （1）总表决情况： 同意332,451,371股，占出席会议所有股东所持股份的99.7894％；反对595,556股，占出席会议所有股东所持股份的0.1788％；弃权106,220股（其中，0 0.0319 因未投票默认弃权 股），占出席会议所有股东所持股份的 ％。 （2）中小股东表决情况： 同意4,017,878股，占出席会议的中小股东所持股份的85.1308％；反对595,556股，占出席会议的中小股东所持股份的12.6186％；弃权106,220股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的2.2506％。 3、审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》 （1）总表决情况： 同意332,458,371股，占出席会议所有股东所持股份的99.7915％；反对597,956 0.1795 96,820 股，占出席会议所有股东所持股份的 ％；弃权 股（其中， 因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0291％。 （2）中小股东表决情况： 同意4,024,878股，占出席会议的中小股东所持股份的85.2791％；反对597,956股，占出席会议的中小股东所持股份的12.6695％；弃权96,820股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的2.0514％。 4、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》 （1）总表决情况： 同意332,451,371股，占出席会议所有股东所持股份的99.7894％；反对597,956股，占出席会议所有股东所持股份的0.1795％；弃权103,820股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0312％。 （2）中小股东表决情况： 同意4,017,878股，占出席会议的中小股东所持股份的85.1308％；反对597,956股，占出席会议的中小股东所持股份的12.6695％；弃权103,820股（其0 2.1997 中，因未投票默认弃权 股），占出席会议的中小股东所持股份的 ％。 5、审议通过了《公司2023年度分配预案》 （1）总表决情况： 同意332,453,091股，占出席会议所有股东所持股份的99.7899％；反对672,856股，占出席会议所有股东所持股份的0.2020％；弃权27,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0082％。 （2）中小股东表决情况： 同意4,019,598股，占出席会议的中小股东所持股份的85.1672％；反对672,856 14.2565 27,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 ％；弃权 股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.5763％。 6、审议通过了《公司2023年年度报告正文及其摘要》 （1）总表决情况： 同意332,457,571股，占出席会议所有股东所持股份的99.7912％；反对598,656股，占出席会议所有股东所持股份的0.1797％；弃权96,920股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0291％。 （2）中小股东表决情况： 同意4,024,078股，占出席会议的中小股东所持股份的85.2621％；反对598,656股，占出席会议的中小股东所持股份的12.6843％；弃权96,920股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的2.0535％。 7、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 （1）总表决情况： 同意329,064,129股，占出席会议所有股东所持股份的98.7726％；反对4,061,818 1.2192 27,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 ％；弃权 股（其中， 因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0082％。 （2）中小股东表决情况： 同意630,636股，占出席会议的中小股东所持股份的13.3619％；反对4,061,818股，占出席会议的中小股东所持股份的86.0618％；弃权27,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.5763％。 该项议案属于特别提案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 8、审议通过了《关于申请综合授信额度及贷款的议案》 （1）总表决情况： 332,494,791 99.8024 同意 股，占出席会议所有股东所持股份的 ％；反对 638,356股，占出席会议所有股东所持股份的0.1916％；弃权20,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0060％。 （2）中小股东表决情况： 同意4,061,298股，占出席会议的中小股东所持股份的86.0508％；反对638,356股，占出席会议的中小股东所持股份的13.5255％；弃权20,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.4238％。 9、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》 （1）总表决情况： 同意329,112,649股，占出席会议所有股东所持股份的98.7872％；反对4,013,298股，占出席会议所有股东所持股份的1.2046％；弃权27,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0082％。 （2）中小股东表决情况： 同意679,156股，占出席会议的中小股东所持股份的14.3900％；反对4,013,298 85.0337 27,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 ％；弃权 股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.5763％。 10、审议通过了《关于控股子公司原药生产项目的议案》 （1）总表决情况： 同意332,543,491股，占出席会议所有股东所持股份的99.8170％；反对579,456股，占出席会议所有股东所持股份的0.1739％；弃权30,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0091％。 （2）中小股东表决情况： 同意4,109,998股，占出席会议的中小股东所持股份的87.0826％；反对579,456 12.2775 30,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 ％；弃权 股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.6399％。 经核查，本次股东大会对上述议案进行表决时，同意票数符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次股东大会审议的事项与公告《通知》中所载明的事项相符，本次股东大会会议未对《通知》中未列明或不符合《公司章程》的提案进行表决，出席本次会议的股东对表决结果未提出异议。 本所律师认为，本次股东大会会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法、有效。 四、律师意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次股东大会的表决程序和表决结果均合法、有效。 第二部分结 尾 一、本法律意见书出具的日期及签字盖章 本法律意见书于二〇二四年四月十二日由泰和泰律师事务所出具，经办律师为姚刚、周勇。 二、本法律意见书的正本、副本份数 本法律意见书正本一式肆份，无副本。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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