合力科技(603917):宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的上市公告书
原标题:合力科技:宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：47,040,000股 2、发行价格：12.69元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：人民币 596,937,600.00元 5、募集资金净额：人民币 586,088,376.36元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 目录 第一节 发行人的基本情况 ......................................................................................... 4 一、公司基本情况................................................................................................. 4 二、本次新增股份发行情况................................................................................. 5 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 27 一、新增股份上市批注情况............................................................................... 27 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 27 三、新增股份的上市时间................................................................................... 27 四、新增股份的限售安排................................................................................... 27 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 28 一、本次发行前后股东情况............................................................................... 28 二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况................................... 29 三、财务会计信息讨论和分析........................................................................... 30 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 33 一、保荐人（主承销商）................................................................................... 33 二、发行人律师................................................................................................... 33 三、审计机构....................................................................................................... 33 四、验资机构....................................................................................................... 34 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 35 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况....................................................... 35 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见........................... 35 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 36 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 37 一、备查文件....................................................................................................... 37 二、查阅地点....................................................................................................... 37 三、查阅时间....................................................................................................... 37 四、信息披露网址............................................................................................... 38 释 义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 发行人的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人概述
公司主要从事汽车用铸造模具、热冲压模具、铝合金部品和汽车制动系统的研发、设计、制造和销售。公司主要产品为汽车用发动机模具、变速箱壳体模具、新能源汽车电池盒模具、电机模具等大型精密模具，汽车用门环、A柱、B柱、防撞梁、保险杠等热冲压模具，汽车发动机缸盖、汽车发动机支架、汽车飞轮壳体、汽车动力转向器壳体、轨道交通齿轮箱壳体等轻量化铝合金部品以及商用车制动总成系统、商用车电动空压机等汽车制动系统。 公司围绕新能源与轻量化重点布局，形成模具、铝合金部品及汽车制动系统三大业务板块，为汽车、轨道交通、机械工程等领域的国内外客户提供各类模具、铝合金部品及汽车制动系统开发、产品制造、材料研究、技术支持的一站式服务。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2022年 9月 28日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》等议案。 2022年 10月 20日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2022年度非公开发行股票相关事项的议案》等议案。 2023年 2月 24日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》等议案。 2023年 3月 13日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。 2023年 5月 25日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。 2023年 8月 29日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司 2022年度向特定对象发行股票事项相关授权的议案》等议案。 2023年 9月 27日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。 2023年 10月 19日，发行人召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。 2、本次发行监管部门审核过程 2023年 6月 1日，本次发行经上海证券交易所上市审核中心审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 7月 27日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意宁波合力科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1595号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程概述 （1）《认购邀请书》发送情况 在北京大成律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于 2024年 3月 18日收盘后向符合相关法律法规要求的120名投资者（剔除重复计算部分）发出了《宁波合力科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票并在主板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截止 2023年 12月 31日发行人前20名股东中的 11名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共 9名）、证券投资基金管理公司 35家、证券公司 25家、保险机构投资者 14家、董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者 38家。 自《宁波合力科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票并在主板上市发行方案》和《宁波合力科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票并在主板上市拟发送认购邀请书的名单》报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和保荐人（主承销商）共收到 16名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送《认购邀请书》及相关认购附件，新增投资者如下：
（2）申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2024年 3月21日（T日）上午 9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐人（主承销商）共收到 22个认购对象提交的申购相关文件。 经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，22个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《宁波合力科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票并在主板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
根据投资者的申购报价情况及《认购邀请书》规定的定价原则：“当有效认购对应的累计认购资金金额等于或首次超过本次拟募集资金上限 79,000万元时或有效认购对应的按其最低认购价格计算的累计认购股数等于或首次超过本次拟发行股票数量上限 47,040,000股时，上述累计有效认购的最低认购价格即为本次发行价格。”保荐人（主承销商）将全部有效报价对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则排序后，当申购价格为 12.69元/股时，对应的申购股数首次超过 47,040,000股，故最终确定发行价格为 12.69元/股。 发行价格确定后，发行人与保荐人（主承销商）根据《认购邀请书》的配售原则，按照上述优先顺序配售，12.78元/股以上（含）报价对应于发行价格的申购数量累计超过 47,040,000股，最终本次发行申购价格超过 12.78元/股的认购对象对应的申购金额全额获配，申购价格为 12.78元/股的认购对象对应的申购金额部分获配。 本次发行最终获配发行对象共计 18名，发行价格为 12.69元/股，本次发行股票数量为 47,040,000股，募集资金总额为 596,937,600.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据《宁波合力科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票并在主板上市发行方案》（以下简称“发行方案”），本次发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，即 47,040,000股（含本数）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为47,040,000股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 47,040,000股（含本数），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年 3月 19日），发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 11.89元/股。 北京大成律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《宁波合力科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 12.69元/股，相当于本次发行底价 11.89元/股的 106.73%。 （六）募集资金金额和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 596,937,600.00元，扣除各项发行费用人民币 10,849,223.64元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币586,088,376.36元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 79,000.00万元。 （七）限售期安排 本次发行的股份限售期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。 经核查，保荐人（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配及限售期安排均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法规的规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 发行人和保荐人（主承销商）于 2024年 3月 21日向获得配售的投资者发出了《宁波合力科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为596,937,600.00元，发行股数为 47,040,000股。截至 2024年 3月 26日，投资者实际缴款总额为 596,937,600.00元。 2024年 3月 27日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至公司指定的本次募集资金专户内。 2024年 3月 29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波合力科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票并在主板上市认购资金到位的验资报告》（信会师报字[2024]第 ZA10568号）。经审验，截至 2024年 03月 26日止，华泰联合证券在中国工商银行深圳分行振华支行开设的账户已收到发行对象缴付的认购资金总额人民币 596,937,600.00元。 2024年 3月 29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波合力科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票并在主板上市募集资金验资报告》（信会师报字[2024]第 ZA10567号）。经审验，截至 2024年 3月 27日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）47,040,000股，每股发行价格为人民币 12.69元，共募集人民币 596,937,600.00元，扣除与发行有关的不含税费用人民币10,849,223.64元，实际募集资金净额为人民币 586,088,376.36元，其中增加股本人民币 47,040,000.00元，增加资本公积人民币 539,048,376.36元。 （十）募集资金专户存储三方监管协议的安排 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2024年 4月 11日，发行人本次发行新增的 47,040,000股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）华夏基金管理有限公司
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