国芳集团(601086):国芳集团：第六届董事会审计委员会2023年度履职报告
董事会审计委员会2023年度履职报告 各位董事： 根据中国证监会《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，作为甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称：公司）董事会审计委员会成员，积极履行董事会赋予的职责，在公司内外部审计、财务信息及披露、内部控制等方面勤勉尽责，在报告期内认真履行职责，现就 2023年度工作情况向董事会作如下报告： 一、审计委员会基本情况 公司董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，审计委员会成员的选任符合有关法律法规的规定。公司董事会审计委员会由 3 名委员组成，成员构成符合相关法律法规中关于审计委员会人员比例和专业配置的要求，委员在从事的专业领域积累了丰富的经验，综合素质较高，不存在影响独立性的情况。 第六届董事会审计委员会成员为李宗义、洪艳蓉、杨建兴，其中李宗义任主任委员，洪艳蓉、杨建兴任委员。 审计委员会委员简历如下： 李宗义先生：工商管理硕士。正高级会计师、资深中国注册会计师、英国皇家特许会计师、资深澳洲注册会计师、资深澳大利亚公共会计师、美国注册管理会计师、注册资产评估师、税务师、律师，全国会计领军人才、全国先进会计工作者、享受省政府津贴的甘肃省领军人才（第二层次）。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、甘肃分所所长，甘肃省注册会计师协会常务理事、申诉与法律维权委员会主任，甘肃省新的社会阶层联谊会副会长。兼任兰州大学、北京外国语大学、兰州财经大学、兰州理工大学、甘肃政法大学等高校客座教授和研究生导师，西北师范大学特聘教授。兼任甘肃陇神戎发药业股份有限公司独立董事，读者出版传媒股份有限公司独立董事。公司第六届董事会独立董事，审计委员会主任委员。 洪艳蓉女士：女，汉族，中国国籍，1975年8月出生。毕业于厦门大学，如科技股份有限公司独立董事、中际联合（北京）科技股份有限公司独立董事。 现兼任北京五一视界数字孪生科技股份有限公司独立董事。公司第五届、六届董事会独立董事。 杨建兴先生：毕业于复旦大学，大学本科学历。历任安永华明会计师事务所上海分所高级审计员；安永（中国）企业咨询有限公司经理；上海复星创富投资管理有限公司执行总经理；上海中技企业集团有限公司副总裁兼战略发展中心总经理；曾兼任吉林奥来德光电材料股份有限公司董事，上海富控互动娱乐股份有限公司董事，浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事和江苏力星通用钢球股份有限公司独立董事。现任上海绿河投资有限公司合伙人。公司第六届董事会董事，审计委员会委员。 二、2023年审计委员会会议召开情况 报告期内，审计委员会共召开六次会议。 2023年 4月 11 日，召开了第六届董事会审计委员会2023年第一次会议，审议通过了关于《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年年度报告》及其摘要的议案、《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算方案报告》、《关于公司2022年度利润分配的议案》、《关于公司2022年日常关联交易情况及2023年日常关联交易计划的议案》、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司对外担保情况议案》、《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况议案》、《关于授权公司董事会申请银行授信及贷款权限的议案》、《关于授权公司董事会使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》、《关于出售部分交易性金融资产的议案》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《董事会审计委员会2022年年度履职报告》；。 听取审计部门汇报2022年审计部工作总结和2023年工作计划以及与中喜会计师事务所沟通讨论了2023年年度审计工作中涉及的重大事项对于年报审计工作的影响。 2023年 4月26日，召开了第六届董事会审计委员会2023年第二次会议，审议通过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年第一季度报告》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年第一季度主要经营数据报告》。 审议通过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年半年度报告》及摘要的议案、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年半年度主要经营数据报告》。 2023年10月25日，召开了第六届董事会审计委员会2023年第四次会议，审议通过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年第三季度报告》、《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年第三季度主要经营数据报告》。 2023年11 月24日，召开了第六届董事会审计委员会2023年第五次会议，审议通过了《关于公司向关联方提供财务资助延期的议案》。 2023年12月22日，召开了第六届董事会审计委员会2023年第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。 三、审计委员会年度履行职责的情况 报告期内，依据《上市公司董事会审计委员会运作指引》及《董事会审计委 员会工作细则》有关规定，审计委员会委员积极履行职责，在监督和评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅财务报告、规范关联交易、评估内部控制有效性等方面向董事会提出了专业意见。 （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，监督及评估外部审计机构工作 公司于 2023年5月19 日召开 2022年度股东大会，会议审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度的审计机构。 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的资格，能满足为公司提供服务所需专业资质和相关要求。事务所所有职员未在公司任职，并未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；与公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；对公司审计业务不存在自我评价，审计小组成员和公司决策层不存在关联关系；审计小组成员具备承办审计业务所必须的专业知识和相关执业证书能按照《中国注册会计师职业道德守则》的要求提供服务，胜任公司的审计工作。续聘事宜符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定。 报告期内，在为公司提供年度财务报告及内部控制审计报告过程中，中喜事务所严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序，获取充分适当的审计证据，出具的财务报告能够准确、客观、真实地反映公司的财务状况及经营充分的讨论与沟通，在审计期间也未发现审计中存在其他的重大事项。 经审核，公司实际支付审计费用的2023年度审计费用为人民币110万元，其中年度财务报表审计费用90万元（含控股股东及其他关联方占用资金情况说明和年度募集资金存放与使用情况鉴证报告专项审计），内控审计费用20万元，与公司所披露的审计费用情况相符。 鉴于上述原因，经审计委员会审议表决后，决定向公司董事会提议公司续聘中喜所为公司2024年度财务报告审计机构，审计费用与上一期审计费用一致。 并将该项提案提交公司董事会审议。 （二）指导内部审计工作 报告期内，审计委员会通过分析公司财务报表、内部自我评价报告及外部审计报告等资料，以及参加公司董事会会议和专门委员会会议等途径，掌握公司内部审计工作情况，要求并指导公司加强内部审计与日常督查，落实经营和财务风险控制。严格执行各项法律、法规要求，遵循《上市公司治理准则》的规定，以保障全体股东的权益为基础，重点关注内部审计工作的规范性，对内部审计工作部门提出了指导意见，促进了内部审计部门的有效运作。同时，对公司审计部门制定的 2023年度内部审计工作计划进行了指导修正。经了解，未发现内部审计机构工作存在重大问题的情况。 （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见 审计委员会认真审议公司编制《2022年年度财务报告》、《2023年第一季度 财务报告》、《2023年半年度财务报告》、《2023 年第三季度财务报告》及其他相关经营数据报告等财务资料，认为上述财务报告及其他相关的财务资料的编制，符合财政部颁布实施的有关企业会计准则及其相关准则解释、应用指南；符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》。 为确保公司年度审计计划符合监管要求，公司董事会审计委员会严格按照相关规定，先后召开了两次关于年报审计工作的沟通会议，确定总体审计策略和具体的审计计划，就审计工作中的重大事项以及年内财政部新发布的会计准则涉及审计工作新规则对于年报审计工作的影响进行讨论，并及时与地方证监局充分沟通，有效督促年报审计工作按照审计计划的进度完成。年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会对公司的财务报告进行了审阅，重点关注了公司财务报告的报的可能性，认为公司 2023年度财务报告符合《企业会计准则》的相关规定，真实、准确、完整的反映了 2023年度公司经营成果和财务状况，同意年审会计师出具的标准无保留意见的审计报告，同意经年审会计师正式审计的 2023年度财务报告提交董事会审核。 （四）对公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况 审计委员会高度重视公司内部控制制度的建立健全与实施工作。经认真检查，审计委员会认为公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立起较为完善的公司治理结构和内控制度。公司内控制度与公司规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着经营环境和公司业务的变化及时调整。 公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，积极推进内部控制体系建设，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，能够有效控制各类运营风险，保障公司资产安全；公司财务报告及非财务报告内部控制评价范围明确、评价依据及缺陷认定标准合理，评价结果客观、真实地反映了公司内控体系实际运行情况，在所有重大方面保持了公司经营及管理相关的有效的内部控制，评价科学有效，切实保障了公司和股东的合法权益。同时持续加强信息化手段，建立结构化的流程管理体系，利用专业流程管理平台统一管理流程，完善内控制度，落实内控制度执行，强化内控监督检查，促进公司健康、可持续发展。因此，我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。 （五）规范公司关联交易方面的履职情况 审计委员会对提交第六届董事会会议审议的财务报告中所涉及的日常性关联交易事项进行了认真的审核，认为该关联交易为公司日常性关联交易属于正常的经营行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，且未超过年度股东大会关于公司日常关联交易预计金额，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。 报告期内，为保证甘肃杉杉奥特莱斯项目运营管理的顺利开展，将公司向其提供的财务资助予以延期，公司董事会召开会议就以上事项履行了审议程序，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立董事意见。公司审计委员会认为提供财务资助金额占净资产的较低，不会对公司产生重大影响，且风险在可控范围之内，公司未发生其他关联交易行为，不存在损害公司和所有股东利益的行为。 （六）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司无对外提供担保事项，未发生控股股东及关联方占用上市公司资金的情形。 （七）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的述求意见后，积极进行了相关协调工作，确保顺利地完成相关审计工作。 四、总体评价和建议 2023年度，审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，恪尽职守、尽职尽责、忠实勤勉地履行了工作职责。 2024年，审计委员会将继续按照相关规定，秉承审慎、客观、公正的原则，从切实维护公司和全体股东的合法权益出发，继续勤勉尽责，充分发挥审计委员会的专业职能，保障广大投资者的合法权益，维护公司整体利益，促进公司稳健经营、规范运作、健康发展。 （以下无正文） 中财网
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