东百集团(600693):东百集团第十一届董事会第八次会议决议
本次会议由公司董事长施文义先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 与会董事以记名投票方式审议通过如下议案： 一、《公司董事会2023年度工作报告》 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、《公司 2023年年度报告及报告摘要》（报告全文及摘要详见同日上海证券交易所网站） 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案已事先经公司第十一届董事会审计委员会 2024年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 三、《公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、《公司2023年度利润分配预案》（具体内容详见同日公告） 经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司母公司 2023年度实现净利润32,319,463.55元，提取当年度法定盈余公积金 3,231,946.36元，加上年初未分配利润828,446,631.03元，减去2023年已实施的2022年度分红43,492,312.30元，2023年末母公司累计可供全体股东分配的利润为814,041,835.92元。 公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税），以截至2023年12月31日公司总股本869,846,246股计算，拟派发现金红利 34,793,849.84元（含税），本年度不实施资本公积转增股本和送红股。 如在本次实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司拟按分配总额不变的原则，相应调整每股红利金额。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、《关于公司续聘会计师事务所的议案》（具体内容详见同日公告） 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，其在为公司提供 2023年度财务审计及内控审计服务中，能严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。 经董事会审议，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务审计和内控审计机构，预计支付其财务报表及与财务报告相关的财务审计和内控审计服务费总额为人民币130万元。其中：财务审计服务费为人民币100万元；内控审计服务费为人民币30万元，其他审计费用按其实际发生数额计算。
注2：合并报表范围内子公司因融资需要追加母公司为共同借款人的，相关额度仅计入子公司授信额度； 注3：其他合并报表范围内子公司，含在决议有效期内公司通过新设或收购等方式直接或间接控制的公司。 同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的人员在本议案决议有效期内决定以下事项：结合金融机构授信审批情况及公司实际需要，在上述总授信额度内可以对授信金融机构（包括但不限于上述金融机构）、授信额度、借款主体等作出适当调整，并有权确定具体授信业务（包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、结构化融资、银行承兑汇票、黄金租赁、保函等，不限转贷次数）、借款利率及担保事项（包括借款主体以自身信用或自有房产、资产等为自身融资提供的担保）等内容，与相关金融机构签署相关法律文件等具体事宜。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 七、《关于公司2024年度预计担保额度的议案》（具体内容详见同日公告） 为确保公司经营的持续、稳健发展，满足公司及合并报表范围内子公司的融资需求，为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，现结合公司 2023年度担保情况以及2024年度融资需求，董事会同意2024年度公司合并报表范围内主体相互间（包括公司为子公司提供担保、子公司为公司提供担保、子公司相互间担保）提供的担保额度预计不超过人民币 854,500.00万元,上述预计最高担保额度不等于公司的实际担保金额。 本议案决议有效期为经公司股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止，并同意授权公司董事长或董事长授权的人员在上述决议有效期内，决定与担保有关的具体事项。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、《关于对参股公司提供担保的议案》（具体内容详见同日公告） 经公司董事会审议，同意公司全资控制的企业佛山市空间工业投资中心（有限合伙）以其持有的佛山睿优仓储有限公司（以下简称“佛山睿优”）20%股权所对应价值为限，对佛山睿优向招商银行股份有限公司佛山分行申请的 10年期人民币 30,000万元固定资产贷款继续提供质押担保；同意公司间接控制的全资子公司平潭信众资产管理有限公司以其持有的天津兴建供应链管理有限公司（以下简称“天津兴建”）20%股权所对应价值为限，对天津兴建向招商银行股份有限公司上海大连路支行申请的 10年期人民币 33,000万元固定资产贷款继续提供质押担保。授权期限延长至 2024年年度股东大会召开之日止，担保事项内容不变。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》（具体内容详见同日公告） 根据公司经营需求，公司 2024年度预计委托关联方福建鑫陆建设集团有限公司为公司部分仓储物流及商业地产项目提供建筑工程施工服务、委托关联方福建名轩装饰装修设计有限公司为公司提供日常装饰装修服务，预计签约金额合计不超过人民币40,000万元；并向关联方北京华夏幸福新能源科技有限公司相关子公司就部分仓储物流项目采购日常用电，预计采购金额不超过人民币150万元。 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票（关联董事施文义先生及李毅先生回避表决，其他非关联董事参与表决）。 本议案已事先经公司第十一届董事会独立董事 2024年第二次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 十、《关于授权公司管理层使用闲置自有资金进行现金管理的议案》（具体内容详见同日公告） 为提升公司资金的使用效率和收益水平，在满足公司日常运营等资金需求和风险可控的前提下，董事会同意公司及子公司使用闲置自有资金购买一年期以内金融机构（包括银行、证券公司、基金公司、信托公司等）现金管理产品，包括金融机构发行的低风险理财产品和结构性存款，安全性高、流动性好的货币基金，国债逆回购等产品，授权额度以合计持有的现金管理产品单日最高余额不超过人民币8亿元为限，在上述额度内资金可以滚动使用。同时，同意授权公司董事长或董事长授权的人员全权办理上述现金管理业务，负责具体组织实施和管理，授权期限为自本次董事会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 十一、《关于授权公司管理层参与竞买额度的议案》 根据经营发展需要，公司仓储物流及商业业务拟适度增加项目储备，为提高公司决策效率及投资计划的灵活性，董事会同意授权公司管理层在单次竞买金额不超过人民币2亿元的额度内根据市场实际情况择机行使竞买决策权，竞买标的包括但不限于土地使用权、公司股权、出资权等。同时，同意授权公司董事长或董事长授权的人员全权处理与上述竞买有关的具体事宜，并有权在不超过单次竞买成交金额范围内投资项目公司（包括但不限于新设公司、对原项目公司进行增资等）负责项目的实际运作，授权期限为自本次董事会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 十二、《公司 2023年度内部控制评价报告》（报告全文详见同日上海证券交易所网站） 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案已事先经公司第十一届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。 十三、《公司2023年度可持续发展报告》（报告全文详见同日上海证券交易所网站） 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 十四、《公司董事会关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见》（具体详见同日上海证券交易所网站）
十六、《关于增补公司第十一届董事会非独立董事的议案》 为进一步完善公司治理结构，根据《公司章程》有关规定及公司实际情况，董事会同意增补高萍女士（简历附后）为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第十一届董事会届满之日止。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 经公司第十一届董事会提名委员会审查，认为上述候选人具备担任上市公司董事的任职资格和履职能力，同意以上提名。本议案尚需提交公司股东大会审议。 十七、《关于聘任公司审计负责人的议案》 经公司董事会审计委员会提名，董事会同意聘任高萍女士为公司审计负责人。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。 十八、《关于修订<公司章程>的议案》（具体详见同日公告） 根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司股份回购规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行规范修订，同时授权董事会委派专人办理工商变更登记或备案手续。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十九、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》（制度全文详见同日上海证券交易所网站） 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二十、《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》（制度全文详见同日上海证券交易所网站） 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二十一、《关于修订<公司董事会审计委员会工作制度>的议案》（制度全文详见同日上海证券交易所网站） 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。 二十二、《关于制定<公司会计师事务所选聘制度>的议案》（制度全文详见同日上海证券交易所网站） 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。 二十三、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》（会议通知详见同日公告） 鉴于本次董事会审议的有关事项需提交公司股东大会审议，公司董事会同意于 2024年5月6日下午2:00在东百大厦25楼会议室召开公司2023年年度股东大会审议相关事项。 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。 此外，本次会议还听取了各位独立董事汇报的《公司独立董事 2023年度述职报告》以及审计委员会汇报的《公司董事会审计委员会 2023年度履职情况报告》、《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。 特此公告。 福建东百集团股份有限公司 董事会 2024年 4月 13日 附件： 简历 非独立董事候选人： 高萍：女，1982年出生，本科学历，高级会计师、注册会计师。历任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所高级审计员、融信（福建）投资集团有限公司审计经理、安美沃尔道夫皮业（福州）有限公司财务总监、福建博思软件股份有限公司财务副总监、阳光控股有限公司财务高级经理兼子公司财务总监、福建东百集团股份有限公司财务中心总经理、福融新材料股份有限公司董事、副总裁等职务。现任职于公司审计监察部。 中财网
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