中科信息(300678):国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告
特别提示 国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2023年年度报告，出具了本《国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见》（以下简称“本持续督导意见”）。 本独立财务顾问对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况所出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。 目 录 目 录.............................................................................................................................................................. 3 释 义.............................................................................................................................................................. 4 一、本次交易的实施情况 ..................................................................................................................................... 5 二、交易各方当事人承诺的履行情况 .............................................................................................................. 7 三、标的资产业绩承诺实现情况 .................................................................................................................... 15 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................................................... 16 五、公司治理结构与运行情况......................................................................................................................... 23 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................................................................ 25 释 义 在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
国泰君安证券股份有限公司担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的相关规定，对上市公司进行持续督导。 一、标的资产的过户和对价支付情况 （一）相关资产过户或交付情况 2021年 10月 29日，瑞拓科技已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，并收到了成都高新区市场监督管理局签发的《准予变更登记通知书》（高新登记内变核字[2021]第 97737号）。成都中科唯实仪器有限责任公司、上海仝励实业有限公司、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司、陈陵等 32名股东将其所持的瑞拓科技共计 100%股权全部过户登记至中科信息名下。本次变更完成后，中科信息合计持有瑞拓科技 100%股权。 2021年 11月 4日，天职会计师出具了《验资报告》（天职业字[2021]43194号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2021年 10月 29日，成都中科唯实仪器有限责任公司、上海仝励实业有限公司、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司、陈陵、李锦、刘维、丘希仁、李良模、孙建、罗水华、贾德彰、黄辰、王芝霞、蒋建波、文锦孟、龙仪群、张萍、颜国华、毛玲、雷小飞、彭文玥、岳建民、张宇明、王志润、王安国、刘佳明、金小军、张霄、刘然、马晓霞已将其持有的成都瑞拓科技有限责任公司共计 100%股权全部过户登记至中科信息名下，标的股权以评估值为基准协商定价人民币 245,096,100.00元。 本次出资为发行股份购买资产，中科信息通过向中科仪、中科唯实、上海仝励、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、马晓霞、都瑞拓科技有限责任公司的 100%股权，增加注册资本人民币 8,903,321.00元，相关资产股权均已过户。 经核查，本独立财务顾问认为：本交易所涉及的标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法拥有标的资产。 （二）证券发行登记及上市事宜的办理状况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2021年 11月 25日受理公司递交的本次交易发行股份登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》，本次交易股份发行后中科信息总股本为 188,903,321股。该批股份的上市日期为2021年 12月 10日。 经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已完成标的资产的交付与过户，相关工商变更登记手续已办理完毕；上市公司本次发行股份购买资产新增的 8,903,321股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。 二、募集配套资金的股份发行情况 （一）募集资金到账和验资情况 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2022年 1月 26日出具了天职业字[2022]2597号《中科院成都信息技术股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至 2022年 1月 21日止，公司本次向特定对象发行 A股股票 8,687,541股，每股发行价人民币 19.69元，募集资金总额为人民币 171,057,682.29元，扣除不含税发行费用人民币10,180,500.66元后，公司募集资金净额为人民币 160,877,181.63元。其中：计入股本人民币 8,687,541.00元，计入资本公积人民币 152,189,640.63元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。 （二）本次募集配套资金新增股份的登记及上市情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022年 2月 14日出具了《股份登记申请受理确认书》，本次募集配套资金的新增股份上市首日为 2022年 3月 4日。 本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象认购的本次发行股份自上市之日起 6个月内不得转让。 经核查，本独立财务顾问认为：中科信息配套融资已经募集到位，相关认购方已经足额缴纳相关认购价款，上市公司已经办理完毕相关新增股份的登记上市。 三、交易各方当事人承诺的履行情况 本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表： （一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
经核查，截至本持续督导意见签署日，相关方均正常履行相关承诺，无违反相关承诺的行为。 四、标的资产业绩承诺实现情况 （一）业绩承诺及补偿安排 成都中科唯实仪器有限责任公司、中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司、上海仝励实业有限公司、陈陵、李锦、雷小飞、蒋建波、文锦孟、王志润、王安国、刘然、马晓霞、金小军、刘佳明、黄辰（以下简称“盈利补偿主体”）承诺的瑞拓科技 2021年、2022年、2023年的净利润分别为 2,250万元、2,500万元、2,625万元。净利润数指瑞拓科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。 盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿，且每个盈利补偿主体仅对其个人的应补偿金额承担补偿责任，不对其他盈利补偿主体应补偿金额承担补偿责任。盈利补偿主体当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-盈利补偿主体已补偿金额。 标的资产交易价格系指盈利补偿主体持有的标的公司股权比例对应的标的资产交易价格。承诺期内中科唯实、中科仪发生补偿义务的，中科唯实、中科仪优先选择以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。 承诺期内除中科唯实、中科仪之外的其他盈利补偿主体发生补偿义务的，每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务： A、现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款； B、股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿。 （二）标的资产的业绩承诺实现情况及减值测试情况 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都瑞拓科技有限责任公司 2023年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天职业字[2024] 18163号），标的公司瑞拓科技 2023年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润口径指瑞拓科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）：
（三）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2023年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数合计 27,082,937.66元，占同期承诺净利润比例为 103.17%。据本次交易的补偿安排，已实现 2023年所承诺业绩，未触及补偿义务的情形。 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状及上市公 司对所购买资产整合管控安排的执行情况 （一）上市公司经营情况 公司以创新作为发展的驱动源泉，不断加大研发投入。由中国科学院张景中院士领衔的人工智能团队通过持续创新，不断将新的研发成果推广应用到行业信息化建设中，带动技术水平与产品质量不断提升，使公司在高速机器视觉与智能分析领域继续保持国内领先水平。公司作为国内优秀行业信息化解决方案、智能化工程和相关产品与技术服务提供商的地位持续巩固。 公司收入主要来自对数字会议、烟草、印钞、油气、政府领域等客户的持续性服务。报告期内，公司新签合同额 6.32亿元，较去年同期下降 20.72%。主要原因是：市场竞争激烈、公司在油气、政府及其他行业积极跟踪的部分重大项目招标推迟，导致公司新签合同总额下降；公司在加大市场开拓的同时紧抓项目实施验收，确保了收入及时确认，实现营业收入 59,140.23万元，较去年同期增长6.61%；但是由于毛利率较低的信息化解决方案业务占比提高，导致整体毛利率下降，加之公司加大了市场营销渠道建设，费用增长，公司实现营业利润 4,174.25万元，较去年同期下降 20.82%；实现利润总额 4,246.44万元，较去年同期下降21.99%；实现归属上市公司股东净利润3,846.54万元，较上年同期下降23.35%。 2024年公司将加快项目实施与产品化进度，努力优化业务结构，提升盈利水平。 当前，国家提出大力发展新质生产力，推进人工智能赋能各行各业形成新质生产力，正是当下的“牛鼻子”工程。公司将受益于国家政策的持续有力支持及行业数字化转型需求持续增长，并且公司业务战略布局加快推进、技术创新及市场开拓能力持续增强，未来公司营业收入具备持续向好的趋势。 （1）应用于现场会议领域的数字会议系列产品与信息化整体解决方案 数字会议系列产品：以电子票箱和计票通为核心产品的集中式电子选举系统；以手持式表决器、桌面式表决器、升降式智能表决终端、嵌入式智能表决终端及远程表决子系统为主要产品的代表大会和常委会电子表决系统；以发言、扩声和同声传译系统为主要产品的音频业务；以人脸识别报到机为核心产品的会议报到系统；以智能会议通为核心产品的无纸化会议系统。 整体解决方案：选民登记、人事任免、事项表决、人员报到、电子阅文、发言扩声、同声传译、大屏显示、摄像监控等全方位会务服务的整体解决方案。 报告期内，公司始终服务于党和国家重大会议需求，圆满保障了 2023年国家重大会议和相关部委级、近 30个省级及副省级重大会议的技术保障和服务任务。建立和完善了区域化服务体系、服务标准和激励机制，设立华北、华东、华中、华南、西南、西北和东北 7个大区服务机构，会议服务质量和水平进一步提升。同时加大市场开拓力度，持续推进营销队伍建设，核心业务规模进一步扩大，市场占有率持续攀升，新兴业务蓬勃发展，数字会议业务整体保持良好的发展态势。 （2）应用于烟草领域覆盖农-工-商全产业链的信息化及智能检测产品与整体解决方案 烟草信息化产品：服务于烟草农业领域的烟叶种植专家分析、病虫害防护、产量预测、智慧阳光收购、不适用烟叶处理、烟叶质量追溯和烟叶复烤生产运营等产品；服务于烟草工业制造领域的卷包数据采集、原辅材料跟踪、防差错管理、设备管理、智慧工艺分析、数字化仓储、物流管控、虫情检测、在线自动取样检测、产品研发、全生命周期质量管控和科技创新管理等产品；服务于烟草工业领域智能检测领域的常规卷烟、低温加热不燃烧卷烟、雪茄烟、常规滤棒、特种滤棒等物理参数的智能检测仪器，在线自动取样检测系统，新型材料包括爆珠产品的智能检测仪器，原辅材料的智能检测仪器，高速在线智能检测设备和生产线智能检测设备；服务于烟草商业的数字化仓储、精准营销、科学监管等产品。 整体解决方案：为烟草行业提供包括农业、工业和商业全产业链信息化建设整体解决方案，提供包括烟草信息化建设规划、烟草企业数字化转型规划、烟草信息化基础设施建设、信息化软硬件集成服务和信息化运维服务等，服务于烟草行业信息化的“规划－实施－维护”全生命周期；基于 AI核心技术的园区智慧安防、基于自动化和智能化物理检测仪器及检测系统、基于工业互联网平台的数字化管理、基于卷烟制造全要素、全产业链、全价值链的深度互联和智能应用等整体解决方案。 报告期内，公司在烟草智能制造业务领域的竞争力持续提升，成功中标了南宁卷烟厂、四川中烟西昌卷烟厂、河南中烟黄金叶制造中心以及许昌、洛阳、山东青岛、浙江杭州、四川绵阳、云南昭通、云南楚雄、福建厦门、上海烟草机械公司系列项目，卷包数采及工业大数据应用分析以及基于卷包 CPS数采改造上云之软件开发、配套硬件采购、5G+智能制造建设等项目推广顺利。手工雪茄智能全检线项目的取得标志着生产线检测装备业务的有效突破；低温加热不燃烧卷烟、原辅材料智能检测仪器业务拓展效果显著，烟厂构件物理指标综合测试台项目深受用户肯定；高速在线检测装备业务开拓取得一定成效，卷烟激光打孔在线检测产品、三元复合棒在线视觉检测系统在多个厂家试用。 （3）印钞检测领域全生产流程在线质量检测产品与整体解决方案 印钞检测产品：提供从制版、造纸到印刷整个流程的质量检测产品，包括印版检测、防伪线质量检测设备、钞票纸质量检测系统和印钞流程中各相关工序的质量检测系统。同时也提供了自动化、信息化、安全技防等相关产品，包括产线配套自动化设备、信息管理系统和智能安防系统等，为行业产品生产线打造全方位多维度的保障系统。 整体解决方案：基于机器视觉技术从制版、防伪线、钞票纸、印钞工到现金流通、销毁，围绕钞票全生命周期提供全套机器视觉的质量管理解决方案。 报告期内，公司印钞行业业务主要由联营企业中钞科信实施，圆满完成了相关人民币印制发行保障任务。持续巩固已有机器视觉检测业务的市场占有率，随着新研制的各类视觉检测方案陆续落地，如特种光学检测、高光谱分析、新型印刷质量检测等，为智慧机台、智慧工厂、智慧园区等人工智能类系统的研发提供了良好的条件。 （4）石油领域的油气田数字化生产管理产品与整体解决方案 数字油气田产品：“智能一体化单元”，能够应用于单井数据采集、地面工程、智慧工地、安眼工程、生产安全管理、智能安防、智能门禁等项目中，实现了智能数据采集、安全监督、无人值守等功能，功能组合型强，复用性高，并能够支撑三维模型化展示，为数字孪生平台提供完整的数据和模型支撑。针对油气场站场所有定制化开发方案，根据实地调研结果和需求分析，我们创立了规范的不安全行为库，据此开发了智能识别模型与算法，可高效智能化管理场站安全。 整体解决方案：石油天然气处理厂自控通信集输管理智能化系统、天然气管网集输及 CNG/LNG站控领域的数字化管理、管线无人机智能巡检、油气站场仪表智能无线传输、安防系统及油气田大型数字化、智慧管网、智慧工地等解决方案，能够为石油天然气的日常生产、运输、调度、维护、管理提供充分的技术支撑，实现数据采集和自动控制、智能防御、生产调度、高效管理、科学指挥、无人值守等多种功能。 报告期内，公司从市场拓展、技术研发创新、强化实施监管、资源优化组合等多维度加强了油气业务开拓。紧跟油气行业数字化最终向智能化转型的趋势，着手研究基于认知计算的智能物联网平台、大模型技术工业化应用落地及油气应急指挥系统应用，积极推动包括工业设备运行状态监测预警，无人机/机器人巡检等多种技术应用。业务方面公司中标并实施塔里木油田柯克亚储气库建设自控项目，运用智能一体化单元中的智能采集技术实现对储气库的智能采集管控；在塔里木油田人行通道（门禁）系统项目中，通过智能采集和智能视频分析技术，实现了门禁与办公系统的集成联动以及人脸识别的统计分析应用；项目交付方面本年度深度参与塔里木油田多项重点产能建设项目实施，基于丰富的油气场站各类系统实施经验，顺利完成包括博孜天然气处理厂、哈得原油储罐等一系列重点项目。 （5）智慧政务领域的政务信息化产品与整体解决方案 ①智慧组工、智慧人大、智慧政协产品：以自主创新、安全可靠为核心，以大数据、人工智能为基础，以标准规范和管理机制为制度保障，构建综合应用平台。包括智慧政务基础平台、政务数据中台、智慧党建系统、干部测评系统、干部推荐系统、代表履职服务平台、人大联网监督平台、人大信访工作平台、人大综合办公平台、人大立法管理平台、委员提案管理系统、委员信息管理系统、社情民意管理系统等，为各级党委、人大、政协客户提供安全自主可靠的信息化产品。 ②“数据”+“智能”的政务大数据产品：智慧统计大数据平台、产业大脑平台、经济大脑平台、大数据可视化分析平台、产业经济智库、统计数据融合共享平台、五经普数据处理平台、文旅大数据中心、文旅产业监测、文旅宣传推广、景区智慧营销、景区智能视频监控平台等。成功为政府经济管理部门（统计、发改等）、产业管理部门（经信、文旅等）提供赋能和支撑，助力社会经济高质量发展。 整体解决方案：提供智慧政务服务平台整体解决方案、省级政务大数据共享及民生服务平台系统、省级政法部门信息化资源共享平台系统、视频大数据智能检索分析系统、智慧文旅大数据分析系统等。包括面向各级党委、人大、政协、安全保密重要单位的智慧组工、智慧人大、智慧政协和智能人员管理、智慧统计和智慧教育建设提供技术、产品和服务，面向旅游局、景区的智慧景区管理、营销产品和服务。 报告期内，公司在智慧政务相关领域已成功实施和交付了多个省市级、区县级信息化项目，包括四川省、西藏自治区、福建省、达州市、巴中市、泸州市、德阳市、张家口市等多个智慧人大项目。运用自主研发的自然语言处理技术（NLP）不断优化智慧人大平台各子系统，运用大数据分析技术，构建数字大脑，有效支持政务领域客户领导科学决策。公司利用大数据分析对比以及 BI智能分析技术有效支撑地方党委政府对区域经济发展情况的走势研判和趋势分析，为区域经济高质量发展提供助力；积极参与第五次全国经济普查相关信息化服务工作，为成都市统计局提供技术支撑；同时积极尝试“大模型”等新技术在行业场景的应用；推动数据要素在“政学产研用”等不同领域的流通利用，促进“数据+科技+经济”的价值转化，从而推动“数字产业化”和“产业数字化”建设，助力数字经济高质量发展；重点拓展智慧文旅领域，成功中标并交付多个标杆级文旅建设项目。 （6）智慧医疗领域的产品与信息化整体解决方案 智慧医疗产品：公司与四川大学华西医院继续深度合作，面向医院精细化管理、临床专科精准化诊疗研发的产品包括：通过术中基本生命功能的动态监测与调控实现了术中麻醉智能化调控的人工智能麻醉辅助维持系统（智能麻醉机器人）；通过物联网（IoT）技术提高运营效率，提高设备的使用效率，对设备优化和未来采购策略提供支持的医学装备物联网动态监控运营系统；利用人工智能、大数据技术等相关技术辅助医生进行诊断或治疗的医学影像辅助诊疗系统和利用人工智能技术利用 MRI（磁共振成像）、CT（计算机断层扫描）进行肿瘤相关教学和考核的肿瘤勾画及教考系统。 整体解决方案：基于公司的核心产品，并结合了国家分级诊疗的重大需求，我们构建了具有两大核心功能的整体解决方案：区域智慧医疗和智慧医院，方案能提供从顶层设计、项目设计与实施、项目运营等一站式服务。 报告期内，公司的医学装备物联网动态监控运营系统、医学影像辅助诊疗系统、肿瘤勾画及教考系统等产品持续在川内多家医院推广应用；医学影像辅助诊疗系统在多组学肿瘤疗效与预后预测等新技术/产品上取得了阶段性成果；人工智能麻醉辅助维持系统已经完成升级，完成了产品定型检测和质量体系认证。在智慧医院和区域智慧医疗整体解决方案方面，进一步扩大了推广范围，推动解决方案在四川地区全面落地；肿瘤勾画及教考系统进行了进一步升级和优化，已经在四川大学华西医院以及复旦大学华山医院进行了试用；以“脑认知与智慧医疗创新应用实验室”为基础，进行了医疗脑机接口技术专注于医疗康复的调研与研究，促进了脑机接口相关研究的推进。面向中医康养需求的中医医康养平台已初步构建完毕，等待推广。 （二）上市公司主要财务数据
经核查，独立财务顾问未发现在本督导期内的上市公司实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况存在重大差异的情形。 （三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 持续督导期内，公司根据法律法规、规章等规范性文件及公司章程以及子公司管理制度的相关规定对瑞拓科技进行管理，在上市公司整体经营目标和战略规划以及相关监管要求的基础上，瑞拓科技保持业务经营和管理方面的相对独立。 报告期内，瑞拓科技稳步推进整体经营计划，上市公司对其在业务、资产、财务、人员等方面的整合管控工作顺利，与上市公司前期计划相符，不存在整合风险。 瑞拓科技业绩发展稳定，圆满实现了 2021年-2023年的三期业绩承诺。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问未发现在本督导期内的上市公司实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况存在重大差异的情形。 上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，进一步提升了上市公司核心竞争力。 六、公司治理结构与运行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，充分发挥董事会各专门委员会的职能和作用，更好的提升董事会专业化程度，进一步促进公司规范运作，提高公司整体治理水平。具体如下： （一）股东与股东大会 公司严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》等法规和公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范执行股东大会的召集、召开、表决程序，请见证律师进行了全程现场见证并出具了法律意见书，确保会议全部程序符合相关法律法规的规定、出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序和表决结果合法有效。公司对股东大会中每一项需要审议的事项均安排充裕的时间给股东发表意见，保证了全体股东，特别是中小股东享有平等地位、平等权利，充分行使自己的权利，并承担相应的义务。 （二）关联交易、对外投资、对外担保 为更好地规范公司运作，严格执行相关法律法规和公司《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》的要求，加强对关联交易、对外投资、担保决策与披露的监督，确保合法合规。报告期内，公司无对外投资、担保事项，涉及关联交易事项均按照相关监管规则和公司制度履行了相关决策程序。 （三）关于董事和董事会 公司董事会设董事 9名，其中独立董事 3名，董事选聘程序、董事会人数及人员构成均符合法律、法规和公司《章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，学习相关法律法规。 （四）关于监事和监事会 公司监事会由 3名监事组成，其中职工监事 1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和公司《章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司《章程》明确规定了董事、监事和高级管理人员的聘任、履职行为、权限和职责，报告期内，公司严格执行《高管人员经营业绩考核暂行办法》、《董事、监事薪酬待遇管理办法》，按规定标准发放董事、监事薪酬，对公司实施年薪制的高管人员采用定量与定性相结合的方式进行年度考评。董事会、监事会、独立董事向股东大会报告年度工作情况、绩效评价结果及薪酬情况，并予以了披露，做到了公正、透明。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》等公司制度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保了所有股东在获得公司信息方面享有的平等机会。 （七）关于投资者关系管理 公司通过与投资者之间保持良好的双向沟通，促进投资者对公司的了解和认同，确保所有股东有公平获得信息的机会，保障投资者的知情权。公司还通过深交所互动易平台、投资者专线电话、新闻媒体、网站专栏、现场接待等渠道（方式）与各类投资者、中介机构的行研人员及中小投资者保持经常性联系，方便投资者及时知悉、查询和咨询公司信息。 （八）相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现公司与客户、供应商、员工、股东、监管机构、政府相关部门、社会相关方面等各方利益的协调平衡，加强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续、稳健发展。 （九）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司能够按照《公司章程》、三会议事规则等制度规范运作，公司治理实际情况符合中国证监会和深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，中科信息本次交易交易各方严格按照本次交易方案履行责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他重大事项。 八、持续督导总结 经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，上市公司与交易对方已经完成标的资产的交割，该等资产过户行为合法、有效；上市公司本次新增股份已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并在深圳证券交易所上市；本次重组中交易各方无违反相关承诺的情况。 持续督导期内，标的资产实现的净利润均高于当年承诺净利润，完成了业绩承诺，重组报告书管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况未发生重大不利变化，上市公司治理结构和规则完善，运作规范。本次交易各方已按照公布的重组方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。 依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期已结束。鉴于本次交易的募集资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将对后续年度的募集资金使用情况继续履行持续督导职责。 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中科院成都信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页） 项目主办人： 杜柯 余姣 肖琦 国泰君安证券股份有限公司 2024年 4 月 12 日 中财网
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