潍柴重机(000880):潍柴重机股份有限公司董事会议事规则修订条文对照表
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时间:2024年04月12日 18:31:38 中财网 |
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原标题:
潍柴重机:
潍柴重机股份有限公司董事会议事规则修订条文对照表
潍柴重机股份有限公司
董事会议事规则修订条文对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,同时结合
潍柴重机股份有限公司(以下简称“公司”)实际情况,经公司 2024年第二次临时董事会会议审议通过,公司对现行的《
潍柴重机股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行了修订,修订后的《
潍柴重机股份有限公司董事会议事规则》经公司股东大会审议通过后方可生效,具体修订内容对照如下:
序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
1 | (经 2022年 9月 16日公司 2022年第三
次临时股东大会审议通过) | (经 2024年【】月【】日公司 2023年度股
东大会审议通过) |
2 | 第五条 ……
董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事,总
计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第五条 ……
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超
过公司董事总数的二分之一。独立董事占董事
会成员的比例不得低于三分之一,且至少包括
一名会计专业人士。 |
3 | 第十一条 董事连续两次未能亲自出席
董事会会议,也不委托其他董事出席董事会
会议;独立董事连续三次未能亲自出席董事
会会议,该董事或独立董事则被视为不能履
行职责,董事会应建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在两日内披露有关情况。 | 第十一条 董事连续两次未能亲自出席董
事会会议,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应建议股东大会予
以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在两日内披露有关情况。 |
4 | 第十二条 如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数,或独立董事辞职导
致独立董事人数少于董事会成员三分之一
或独立董事中没有会计专业人士时,辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效。在辞职报告生效前,拟辞职
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》规定,履行董事职责。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第十二条 如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数,或独立董事辞职导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合法律法规或者公司章程的规定,或独立
董事中没有会计专业人士时,辞职报告应当在
下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效前,拟辞职董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
规定,履行董事职责,但存在根据法律、行政
法规和其他有关规定应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务的情形除外。 |
| | 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 |
5 | 第十八条 董事会由 9名董事组成,设
董事长 1人,可以设副董事长。…… | 第十八条 董事会由不多于 9名董事组成,
设董事长 1人,可以设副董事长。…… |
6 | 第二十二条 公司董事会应当设立审核
委员会,并可以根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。
专业委员会成员全部由董事组成,其中
审核、提名、薪酬与考核专门委员会中独立
董事应占多数并担任召集人,审核委员会至
少应有一名独立董事是会计专业人士并担
任召集人。公司董事会决定设立上述专业委
员会,由股东大会决议同意。公司董事会决
定设立上述专业委员会,由股东大会决议同
意。
…… | 第二十二条 公司董事会应当设立审核委
员会,并可以根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成,其中审
核、提名、薪酬与考核专门委员会中独立董事
应占多数并担任召集人,审核委员会至少应有
一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
公司董事会决定设立上述专业委员会,由股东
大会决议同意。 |
7 | 第三十一条 董事会会议通知包括以下
内容:
(一)会议日期、地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
董事会会议议题和议程应随会议通知
同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料,包括
会议议题的相关背景材料、独立董事事前认
可情况(如有)等董事对议案进行表决所需
的所有信息、数据和资料,及时答复董事提
出的问询,在会议召开前根据董事的要求补
充相关会议材料。 | 第三十一条 董事会会议通知包括以下内
容:
(一)会议日期、地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
董事会会议议题和议程应随会议通知同时
送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料,包括会
议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审
议情况(如有)等董事对议案进行表决所需的
所有信息、数据和资料,及时答复董事提出的
问询,在会议召开前根据董事的要求补充相关
会议材料。 |
8 | 第四十八条 董事会决议公告应当包括
以下内容:
(一)会议通知发出的时间和方式;
(二)会议召开的时间、地点、方式,
以及是否符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》规定的说明;
(三)会议应到董事人数、实到人数,
委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺
席的理由和受托董事姓名;
(四)每项议案获得的同意、反对和弃
权的票数以及有关董事反对或者弃权的理
由,需提交公司股东大会审议的议案应单项 | 第四十八条 董事会决议公告应当包括以
下内容:
(一)会议通知发出的时间和方式;
(二)会议召开的时间、地点、方式,以
及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》规定的说明;
(三)会议应到董事人数、实到人数,委
托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的
理由和受托董事姓名;
(四)每项议案获得的同意、反对和弃权
的票数以及有关董事反对或者弃权的理由,需
提交公司股东大会审议的议案应单项说明; |
| 说明;
(五)涉及关联交易的,说明应当回避
表决的董事姓名、理由和回避情况;
(六)审议事项的具体内容和会议形成
的决议;
(七)法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件和《公司章程》规定应当公告
的其他事项。 | (五)涉及关联交易的,说明应当回避表
决的董事姓名、理由和回避情况;
(六)所审议案需经审核委员会、全体独
立董事过半数同意,提名委员会、薪酬与考核
委员会提出建议,或中介机构发表意见的,应
说明相关情况;
(七)审议事项的具体内容和会议形成的
决议;
(八)法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件和《公司章程》规定应当公告的其
他事项。 |
潍柴重机股份有限公司董事会
二〇二四年四月十二日
中财网