| 保荐机构名称：国投证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：世纪天鸿（300654） | | |
| 保荐代表人姓名：何畏 | 联系电话：021-35082257 | | |
| 保荐代表人姓名：孙素淑 | 联系电话：021-55518389 | | |
| 现场检查人员姓名：何畏、陈钧、姚垚 | | | |
| 现场检查对应期间：2023年度 | | | |
| 现场检查时间：2024年 4月 8日至 2024年 4月 9日 | | | |
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | | |
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段：查阅了公司章程、各项制度、三会召开的通知、决议和会议记录；现场查看
了公司生产经营主要厂房和设备、办公机构等；对董事长、董事会秘书等进行了访谈。 | | | |
| 1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | | |
| 2．公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | | |
| 3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等
要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | | |
| 4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | | |
| 5．公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和本所相关业务规则履行职责 | 是 | | |
| 6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露
义务 | 是（本
年度公
司董监
高进行
换届选
举） | | |
| 7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程
序和信息披露义务 | | | 不适用 |
| 8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | | |
| 9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | | |
| （二）内部控制 | | | |
| 现场检查手段：查阅了内审部募集资金审计的工作底稿和内部审计等各项内控制度；对内审
部负责人进行了访谈。 | | | |
| 1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | 是 | | |
| 2．是否在股票上市后 6个月内建立内部审计制度并设立内部审
计部门 | 是 | | |
| 3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | 是 | | |
| 4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门
提交的工作计划和报告等 | 是 | | |
| 5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
进度、质量及发现的重大问题等 | 是 | | |
| 6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | 是 | | |
| 7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况
进行一次审计 | 是 | | |
| 8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
员会提交次一年度内部审计工作计划 | 是 | | |
| 9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
员会提交年度内部审计工作报告 | 是 | | |
| 10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制
评价报告 | 是 | | |
| 11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了
完备、合规的内控制度 | 是 | | |
| （三）信息披露 | | | |
| 现场检查手段：查阅了公司信息披露管理制度、已披露的公告和投资者关系活动记录表等相
关资料，对董事会秘书等人员进行了访谈。 | | | |
| 1．公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | | |
| 2．公司已披露的内容是否完整 | 是 | | |
| 3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | | |
| 4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | | |
| 5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披
露管理制度的相关规定 | 是 | | |
| 6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | 是 | | |
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | | | |
| 现场检查手段：查阅了有关制度和信息披露文件，对相关原始凭证进行了重点核查，对财务
总监、董事会秘书等进行了访谈。
注：公司 2023年度内与关联法人发生的交易金额未超过 300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%的关联交易，已根据公司《关联交易管理制度》由董事会授权董事长审批并在公司 2023年度报告中予
以披露。 | | | |
| 1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间
接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | | |
| 2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接
占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | | |
| 3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 注
是 | | |
| 4．关联交易价格是否公允 | 是 | | |
| 5．是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | | |
| 6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | | | 不适用 |
| 7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等
情形 | | | 不适用 |
| 8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审
批程序和披露义务 | | | 不适用 |
| （五）募集资金使用 | | | |
| 现场检查手段：查阅三方监管协议、银行对账单、募集资金使用审批表等，并对公司总经理、
财务总监、董事会秘书进行了访谈。 | | | |
| 1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | | |
| 2．募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | | |
| 3．募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | 是 | | |
| 4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | | |
| 5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还
银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | | | 不适用 |
| 6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是
否与招股说明书等相符 | | 否 | |
| 7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | | |
| （六）业绩情况 | | | |
| 现场检查手段：查阅了公司定期报告，并将公司业绩指标与同行业上市公司进行了对比；现
场查看了公司生产经营情况；对总经理、财务总监、董事会秘书等进行了访谈。 | | | |
| 1．业绩是否存在大幅波动的情况 | | 否 | |
| 2．业绩大幅波动是否存在合理解释 | | | 不适用 |
| 3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | | |
| （七）公司及股东承诺履行情况 | | | |
| 现场检查手段：查阅了公司和股东承诺表，并将承诺内容与实际情况进行了一一对比，对董
事会秘书、董事长等进行了访谈。 | | | |
| 1．公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | | |
| 2．公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | | |
| （八）其他重要事项 | | | |
| 现场检查手段：查阅了公司现金分红制度和定期报告；查阅了公司大额资金往来明细，并进
行了抽查，检查其原始凭证；查阅了重大合同等。对公司董事长、财务总监、董事会秘书等
进行了访谈。 | | | |
| 1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | | |
| 2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | | | 不适用 |
| 3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | | |
| 4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
风险 | 是 | | |
| 5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | | |
| 6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关
要求予以整改 | | | 不适用 |
| 二、现场检查发现的问题及说明
公司 2023年度募集资金使用与披露情况一致，但公司募投项目“教育内容 AI系统建设项
目”实施进度较募集说明书有所滞后，主要系受到行业政策及市场环境、技术、业务发展等
情况的变化，为确保募集资金安全和投入效益，公司对募集资金投入较为审慎，同时，公司
正就该募投项目的实施方案进行论证。后续保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况，督
促公司按照计划使用募集资金，完成募投项目实施。 | | | |
