福能东方(300173):2023年度独立董事述职报告（曹丽梅）
独立董事 2023年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人曹丽梅作为福能东方装备科技股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，自2023年1月1日至2023年 12月31日任职期间（以下简称“任职期间”），严格按照 《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法 规以及《公司章程》《独立董事工作细则》的要求履行独立 董事的职务，认真行使公司所赋予的权利和义务。本人作为 会计背景的独立董事，积极关注公司内部控制、财务状况的 变化、利润构成及其影响因素等事项，及时了解公司的生产 经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席任职期间公 司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案并发表相关独 立意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维 护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法 权益。现将任职期间履行独立董事职责情况向各位股东述职 如下： 一、独立董事的基本情况 本人曹丽梅：中国国籍，博士研究生学历，硕士生导师， 副教授职称，注册会计师，注册评估师。本人曾任广州铁路 集团会计职务，广东财经大学华商学院会计学教师，广州市 吉华勘测股份有限公司董事；现任公司独立董事，广东财经 大学会计学院审计系系主任、副教授、硕士生导师，广东省 财政厅绩效评价专家，广东省科技厅财务专家，广东财经大 学民革支委委员，播恩集团股份有限公司独立董事，广东天 亿马信息产业股份有限公司独立董事。 任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人 对 2023年独立性情况进行了自查，并将自查情况提交公司 董事会。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会会议情况 任职期间公司共召开了 17次董事会和 7次股东大会， 本人均按时出席了所有董事会、列席了所有股东大会，无委 托出席或缺席的情形。 任职期间，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，客观 谨慎地审核所有议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为 董事会做出科学决策起到了积极的作用。本年度所有议案均 投了赞成票，没有投反对票和弃权票。 （二）出席董事会专门委员会情况 任职期间，本人作为董事会审计委员会主任委员及薪酬 与考核委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效 地履行了独立董事职责。 1.审计委员会工作情况 任职期间，公司共召开6次审计委员会会议，本人作为 公司董事会审计委员会的主任委员，按照规定召集、出席审 计委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，对公司的内 部审计计划、审计报告及内部控制鉴证报告等事项进行了审 议，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督， 切实履行了审计委员会的职责。另外，本人还与公司内部审 计部门保持沟通，对其进行指导，在实际操作中给予建议和 意见。 2.薪酬与考核委员会工作情况 任职期间，公司共召开3次薪酬与考核委员会会议，本 人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照规定出席薪 酬与考核委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，对公 司的董事、高级管理人员薪酬方案及绩效结果等事项进行了 审议，积极参与公司薪酬与考核制度的讨论，对公司薪酬与 绩效考核情况进行监督，切实履行了薪酬与考核委员会的职 责。 （三）独立董事专门会议工作及发表独立意见的情况 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司2023 年12月修订了《独立董事工作细则》，制定了《独立董事专 门会议议事规则》。由于有关制度于2023年底才正式实施， 2023年度，公司独立董事未召开独立董事专门会议。随着制 度的规范，我们已在 2024年开展独立董事专门会议相关工 作。 任职期间，根据相关法律、法规等规章制度的规定，本 人基于独立判断立场发表了如下意见： 1.2023年2月20日，公司召开了第五届董事会第三十 二次会议，本人对会议审议的《关于公司符合创业板向特定 对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年创业板 向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年 创业板向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023 年创业板向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析 报告的议案》《关于公司2023年创业板向特定对象发行A股 股票方案论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情 况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于向特定对象 发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的 议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交 易的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认 购合同的议案》《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红 回报规划的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发 出股份收购要约的议案》《关于公司设立本次向特定对象发 行A股股票募集资金专用账户的议案》发表了事前认可意见 和同意的独立意见。 2.2023年3月1日，公司召开了第五届董事会第三十三 次会议，本人对会议审议的《关于聘任总经理的议案》《关 于聘任副总经理的议案》《关于提名第五届董事会非独立董 事的议案》发表了同意的独立意见；对《关于2023年度日常 关联交易预计的议案》《关于公司对外担保额度预计暨关联 交易的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见。 3.2023年3月13日，公司召开了第五届董事会第三十 四次会议，本人对会议审议的《关于终止2021年第一期股票 期权激励计划（草案）的议案》发表了同意的独立意见。 4.2023年4月20日，公司召开了第五届董事会第三十 五次会议，本人对会议审议的《关于〈2022年年度报告〉及 其摘要的议案》中涉及的对外担保情况、《关于2022年度利 润分配预案的议案》《关于公司2022年度控股股东及其他关 联方资金占用情况的议案》《2022年度内部控制自我评价报 告的议案》《关于2022年度计提信用减值损失及资产减值损 失的议案》《关于确认公司董事2022年度绩效结果的议案》 《关于确认公司高级管理人员 2022年度绩效结果的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对 象发行股票的议案》《关于制定〈福能东方装备科技股份有 限公司高级管理人员薪酬绩效管理制度（试行）〉的议案》 《关于核定公司高级管理人员年度标准薪酬的议案》发表了 同意的独立意见。 5.2023年5月12日，公司召开了第五届董事会第三十 七次会议，本人对会议审议的《关于拟协议转让佛山福能智 造科技有限公司股权的议案》发表了事前认可意见和同意的 独立意见。 6.2023年5月20日，公司召开了第五届董事会第三十 八次会议，本人对会议审议的《关于拟接受中山市翠亨新区 有偿收储智慧松德（中山）智能装备产业园项目用地的议案》 发表了同意的独立意见。 7.2023年6月19日，公司召开了第五届董事会第四十 次会议，本人对会议审议的《关于收购控股子公司超业精密 少数股权的议案》发表了同意的独立意见。 8.2023年8月11日，公司召开了第五届董事会第四十 一次会议，本人对会议审议的《关于购买董监高人员责任保 险的议案》发表了同意的独立意见。 9.2023年8月24日，公司召开了第五届董事会第四十 二次会议，本人对会议审议的《<2023年半年度报告>及其摘 要》中涉及的控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担 保事项发表了同意的独立意见。 10.2023年9月26日，公司召开了第五届董事会第四十 三次会议，本人对会议审议的《关于公司董事会换届选举暨 提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董 事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 发表了事前认可意见和同意的独立意见；对会议审议的《关 于终止建设重庆大宇智能装备及机器人产业园并退还重庆 土地的议案》发表了同意的独立意见。 11.2023年10月13日，公司召开了第六届董事会第一 次会议，本人对会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》 《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责 人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表了同意 的独立意见。 12.2023年11月6日，公司召开了第六届董事会第三次 会议，本人对会议审议的《关于变更会计师事务所的议案》 发表了事前认可意见和同意的独立意见。 13.2023年11月23日，公司召开了第六届董事会第四 次会议，本人对会议审议的《关于公开挂牌转让深圳大宇精 雕科技有限公司100%股权的议案》《关于公开挂牌转让深圳 大宇精雕科技有限公司100%股权的议案》中涉及的评估情况 发表了同意的独立意见。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 任职期间，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务 所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计合 规部的工作汇报，包括内部审计计划、内部审计报告、定期 专项检查报告等，及时了解公司内部审计重点工作事项的进 展情况，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议，有 效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建 设；本人积极与会计师事务所进行有效的探讨和交流，及时 了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保 审计结果客观及公正。 （五）对公司进行考察检查的情况 任职期间，本人充分利用参加公司股东大会、董事会、 董事会专门委员会会议等机会，考察公司生产经营、内部控 制和财务状况，对公司生产经营、信息披露事务管理、内部 控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项 进行了现场的核查和监督；通过电话、邮件、微信等方式与 公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系， 积极关注公司的相关信息和公司经营环境、市场情况的变化， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态， 切实履行独立董事职责，维护公司和股东利益。 （六）保护投资者权益方面所做的工作 1.持续关注公司信息披露工作，提醒和督促公司严格按 照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运 作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《信息披露管 理办法》等的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、 完整、及时。 2.积极参加公司相关会议，关注公司生产经营、财务管 理、内部控制制度的完善及执行情况，及时了解公司经营状 态和可能产生的经营风险；对公司董事会审议的事项均进行 认真审核，独立、客观公正地行使表决权，促进董事会决策 的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东尤其是中小股 东的权益。 3.关注公司关联交易、重大交易、利润分配、对外担保 等重大事项，并认真审议后发表相关独立意见，切实维护公 司和中小股东的利益。 4.参加公司业绩说明会、股东大会等会议与中小股东进 行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全 体股东尤其是中小股东的合法权益。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 任职期间，本人根据《公司章程》及相关法律法规中关 于独立董事履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注 和审核，并积极向公司董事会及专门委员会提出自己的专业 指导意见。具体情况如下： （一）应当披露的关联交易 2023年2月20日，公司第五届董事会第三十二次会议 审议通过了《关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关 联交易的议案》等议案，2023年3月1日，公司第五届董事 会第三十三次会议审议通过了《关于 2023年度日常关联交 易预计的议案》《关于公司对外担保额度预计暨关联交易的 议案》，2023年5月12日，公司第五届董事会第三十七次 会议审议通过了《关于拟协议转让佛山福能智造科技有限公 司股权的议案》，本人对前述事项发表了事前认可意见和同 意的独立意见。 任职期间，除上述事项外，公司未发生其他应当披露而 未披露的关联交易。公司董事会、股东大会在审议关联交易 时，关联董事、关联股东回避表决，表决程序均符合有关法 律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、 公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议 和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司 及公司股东特别是中小股东利益的情形。 （二）定期报告、内部控制评价报告披露情况 任职期间，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《内部控制自我评价报告》《2023年第一季度 报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，报 告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董 事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年 度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对 公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序 合法合规。此外，本人认为任期内公司审议的重大事项均符 合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不 存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 （三）聘任会计师事务所的情况 2023年11月6日，公司第六届董事会第三次会议审议 通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意拟聘任广东 司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机 构，聘期一年，并将本次事项提交公司股东大会审议。本人 就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。 （四）选举董事、聘任高级管理人员的情况 任职期间，公司完成了第五届董事会非独立董事补选、 公司第六届董事会董事选举以及公司新一届高级管理人员 聘任的相关工作。公司董事会选举的独立董事和非独立董事 候选人以及聘任的高级管理人员的任职资格符合相关法律、 法规及《公司章程》的有关规定要求，审议和表决程序合法 合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情 形。 （五）董事、高级管理人员的薪酬 2023年4月20日，公司第五届董事会第三十五次会议 审议通过了《关于确认公司董事2022年度绩效结果的议案》 《关于确认公司高级管理人员 2022年度绩效结果的议案》 《关于核定公司高级管理人员年度标准薪酬的议案》，本人 对前述事项发表了同意的独立意见。本人认为公司董事及高 级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规 定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合 行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别 是中小股东利益的情形。 （六）股权激励计划情况 2023年3月13日，公司第五届董事会第三十四次会议 审议通过了《关于终止2021年第一期股票期权激励计划（草 案）的议案》，本人对前述事项发表了同意的独立意见。本 人认为，公司上述终止实施首期限制性股票激励计划的事项 符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、 部门规章及规范性文件以及《公司章程》的规定，相关审议 和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中 小股东利益的情形。 四、总体评价和建议 任职期间，本人在工作中勤勉尽职，恪守诚信，忠实履 行独立董事的职责，不受公司控股股东、实际控制人以及其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司和全 体股东的合法权益；积极出席相关会议，凭借自身的专业知 识，以独立、公正的精神对公司重大经营事项、法人治理等 方面的问题积极献计献策，切实维护公司和广大投资者的合 法权益。 希望在董事会的领导下，公司未来一年能够保持过往的 规范运作，也希望公司稳健经营、以更优异的经营成果回报 公司全体股东。 特此报告 独立董事：曹丽梅 2024年4月11日 中财网
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