福能东方(300173):2023年度独立董事述职报告（葛磊）
福能东方装备科技股份有限公司 独立董事 2023年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人葛磊作为福能东方装备科技股份有限公司（以下简 称“公司”）的独立董事，自2023年度任职期间（以下简称 “任职期间”），严格按照《公司法》《证券法》《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等相关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作细 则》的要求履行独立董事的职务，定期了解公司的生产经营 情况和财务状况，认真、忠实履行职责，充分发挥独立董事 的独立作用，维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东 的合法权益。现将本人任职期间履行独立董事职责的情况报 告如下： 一、独立董事的基本情况 任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人 对 2023年独立性情况进行了自查，并将自查情况提交公司 董事会。本人履历如下： 本人葛磊：中国国籍，本科学历，律师执业资格。本人 曾任广东信德盛律师事务所合伙人，广东讯通科技股份有限 公司独立董事，广东广信君达律师事务所合伙人；现任公司 独立董事，中国广州仲裁委员会仲裁员，广东君南律师事务 所管理合伙人。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会会议情况 任职期间，公司共召开了17次董事会会议，本人应出席 会议17次，亲自出席16次，委托出席1次；任职期间公司 共召开了7次股东大会，本人实际出席7次。 本人本着勤勉尽责的态度，认真审阅提交董事会审议的 会议相关材料，积极参与议案讨论，在审议议案时独立发表 意见，依法表决，充分发挥独立董事的作用。在股东大会召 开前，本人对需提交股东大会审议的各项议案均进行了研究 了解并认真审阅，力求对全体股东负责。 本人任职期间，公司董事会和股东大会的召集和召开程 序符合相关要求，重大经营决策事项和其它重大事项方面均 履行了相关审批程序，合法有效，未损害全体股东，特别是 中小股东的利益。本人对公司董事会的各项议案及公司其他 事项在认真审阅的基础上均投了赞成票，无提出异议、反对 或弃权的情形。公司对本人的工作给予了大力支持，没有妨 碍独立董事做出独立判断的情况发生。 （二）出席董事会专门委员会情况 任职期间，公司共召开薪酬与考核委员会会议3次、审 计委员会会议6次。本人作为董事会薪酬与考核委员会及审 计委员会的成员，严格按照相关规定行使职权，勤勉尽责地 履行职责，对专门委员会审议的各项议案进行认真审核，并 积极用自己专业知识对各项议案进行认真分析并提出建设 性的意见，使董事会决策更加科学、客观。 （三）独立董事专门会议工作及发表独立意见的情况 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司2023 年12月修订了《独立董事工作细则》，制定了《独立董事专 门会议议事规则》。由于有关制度于2023年底才正式实施， 2023年度，公司独立董事未召开独立董事专门会议。随着制 度的规范，我们已在 2024年开展独立董事专门会议相关工 作。 任职期间，根据相关法律、法规等规章制度的规定，本 人基于独立判断立场发表了如下意见： 1.2023年2月20日，公司召开了第五届董事会第三十 二次会议，本人对会议审议的《关于公司符合创业板向特定 对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年创业板 向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年 创业板向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023 年创业板向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析 报告的议案》《关于公司2023年创业板向特定对象发行A股 股票方案论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情 况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于向特定对象 发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的 议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交 易的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认 购合同的议案》《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红 回报规划的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发 出股份收购要约的议案》《关于公司设立本次向特定对象发 行A股股票募集资金专用账户的议案》发表了事前认可意见 和同意的独立意见。 2.2023年3月1日，公司召开了第五届董事会第三十三 次会议，本人对会议审议的《关于聘任总经理的议案》《关 于聘任副总经理的议案》《关于提名第五届董事会非独立董 事的议案》发表了同意的独立意见；对《关于2023年度日常 关联交易预计的议案》《关于公司对外担保额度预计暨关联 交易的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见。 3.2023年3月13日，公司召开了第五届董事会第三十 四次会议，本人对会议审议的《关于终止2021年第一期股票 期权激励计划（草案）的议案》发表了同意的独立意见。 4.2023年4月20日，公司召开了第五届董事会第三十 五次会议，本人对会议审议的《关于〈2022年年度报告〉及 其摘要的议案》中涉及的对外担保情况、《关于2022年度利 润分配预案的议案》《关于公司2022年度控股股东及其他关 联方资金占用情况的议案》《2022年度内部控制自我评价报 告的议案》《关于2022年度计提信用减值损失及资产减值损 失的议案》《关于确认公司董事2022年度绩效结果的议案》 《关于确认公司高级管理人员 2022年度绩效结果的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对 象发行股票的议案》《关于制定〈福能东方装备科技股份有 限公司高级管理人员薪酬绩效管理制度（试行）〉的议案》 《关于核定公司高级管理人员年度标准薪酬的议案》发表了 同意的独立意见。 5.2023年5月12日，公司召开了第五届董事会第三十 七次会议，本人对会议审议的《关于拟协议转让佛山福能智 造科技有限公司股权的议案》发表了事前认可意见和同意的 独立意见。 6.2023年5月20日，公司召开了第五届董事会第三十 八次会议，本人对会议审议的《关于拟接受中山市翠亨新区 有偿收储智慧松德（中山）智能装备产业园项目用地的议案》 发表了同意的独立意见。 7.2023年6月19日，公司召开了第五届董事会第四十 次会议，本人对会议审议的《关于收购控股子公司超业精密 少数股权的议案》发表了同意的独立意见。 8.2023年8月11日，公司召开了第五届董事会第四十 一次会议，本人对会议审议的《关于购买董监高人员责任保 险的议案》发表了同意的独立意见。 9.2023年8月24日，公司召开了第五届董事会第四十 二次会议，本人对会议审议的《<2023年半年度报告>及其摘 要》中涉及的控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担 保事项发表了同意的独立意见。 10.2023年9月26日，公司召开了第五届董事会第四十 三次会议，本人对会议审议的《关于公司董事会换届选举暨 提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董 事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 发表了事前认可意见和同意的独立意见；对会议审议的《关 于终止建设重庆大宇智能装备及机器人产业园并退还重庆 土地的议案》发表了同意的独立意见。 11.2023年10月13日，公司召开了第六届董事会第一 次会议，本人对会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》 《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责 人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表了同意 的独立意见。 12.2023年11月6日，公司召开了第六届董事会第三次 会议，本人对会议审议的《关于变更会计师事务所的议案》 发表了事前认可意见和同意的独立意见。 13.2023年11月23日，公司召开了第六届董事会第四 次会议，本人对会议审议的《关于公开挂牌转让深圳大宇精 雕科技有限公司100%股权的议案》《关于公开挂牌转让深圳 大宇精雕科技有限公司100%股权的议案》中涉及的评估情况 发表了同意的独立意见。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进 行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公 司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制 制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审 计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部 审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中发 挥作用，维护公司及全体股东的利益。 （五）对公司进行考察检查的情况 任职期间，本人通过参加董事会、董事会专门委员会、 股东大会的会议及其他机会，定期了解公司经营状况、管理 和内控制度建设及实施情况，就公司经营管理情况及未来发 展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司 其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及 时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市 场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。 （六）保护投资者权益方面所做的工作 任职期间，本人积极关注公司生产经营状况，及时了解 公司可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案， 认真查阅相关文件资料，向相关部门和人员进行了解，并利 用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作 中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。 同时，本人通过参加股东大会、互动易等方式，与中小股东 进行沟通交流。 此外，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法 规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文 件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益 的保护意识。 （七）培训和学习情况 本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律法 规和各项规章制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保 护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险 防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作， 切实加强了对公司和投资者、合法权益的保护能力。其中认 真学习了2023年9月施行的《上市公司独立董事管理办法》， 以及参与了2023年10月18日至19日举办的深圳证券交易 所第135期上市公司独立董事培训班（后续培训）与2023年 10月 27日 2023年广东辖区上市公司董监高培训班暨独立 董事制度改革专题培训后，更深刻地理解了该办法中规范独 立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用的 相关条款，为提升自我履职能力，更加高效履职奠定基础。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 任职期间，本人积极关注公司的信息披露工作，督促公 司按照相关法律法规的要求严格执行信息披露的相关规定， 保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。经核查，公 司未有应披露而未披露的关联交易。2023年度，公司审议的 关联交易事项有：2023年2月20日，公司第五届董事会第 三十二次会议审议通过了《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等议案，2023年3月1日，公 司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于 2023年 度日常关联交易预计的议案》《关于公司对外担保额度预计 暨关联交易的议案》，2023年5月12日，公司第五届董事 会第三十七次会议审议通过了《关于拟协议转让佛山福能智 造科技有限公司股权的议案》，本人对前述事项发表了事前 认可意见和同意的独立意见。 本人作为独立董事、审计委员会委员、薪酬与考核委员 会委员，均在提交董事会审议之前，就财务会计报告及定期 报告中财务信息的清晰度、完整性和一致性及内部控制评价 报告等发表了明确的同意意见。对公司终止股权激励计划， 选举董事、聘任高级管理人员，确认董事、高级管理人员的 绩效结果及薪酬方案，更换外部审计机构，发表了明确的同 意意见。 四、总体评价和建议 任职期间，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司 法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 《独立董事工作细则》等相关规定，秉承审慎、客观、独立 的准则，行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，切实 发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法 权益。 在本人履行职责的过程中，公司董事会、经营团队和相 关管理人员给予了积极的配合和支持，在此衷心地表示感谢。 同时，也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作， 不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。 特此报告 独立董事：葛磊 2024年4月11日 中财网
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