康缘药业(600557):江苏康缘药业股份有限公司董事会议事规则（草案）
董事会议事规则 （草案） 第一章 总 则 第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《江苏康缘药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。 第二章 董事会职权 第五条 董事会有权决定下列事项： 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 9、决定公司内部管理机构的设置； 10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11、制订公司的基本管理制度； 12、制订《公司章程》的修改方案； 13、管理公司信息披露事项； 14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 16、法律、行政法规、部门规章、公司股东大会或《公司章程》授予的其他职权。 第三章 董事长职权 第六条 董事长行使下列职权： 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议； 2、督促、检查董事会决议的执行； 3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5、行使法定代表人的职权； 6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告； 7、董事会授予的其他职权。 第四章 董事会组成 第七条 公司董事会由九名董事组成，其中，独立董事不少于三名。 第八条 董事会设董事长1名，副董事长1-2名，董事会秘书1名。公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。 第五章 会议通知规则 第九条 召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员并作好会议准备。 第十条 会议通知必须通过直接送达、电话、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。正常会议的通知应提前10日通知，临时会议的通知应提前2日通知，事关公司重大利益的紧急会议，可不受此通知时限的限制。 第十一条 如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。会议因故取消，应当在原定会议召开日之前三日发出书面通知。 第十二条 董事会应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司应按规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第十三条 在下列情况下，董事会应在10个工作日内召开临时董事会会议： 1、董事长认为必要时； 2、三分之一以上董事联名提议时； 3、监事会提议时； 4、经理提议时； 5、二分之一以上独立董事提议时； 6、代表十分之一以上表决权的股东提议时。 7、证券监管部门要求召开时； 8、本公司《公司章程》规定的其他情形。 第十四条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应提前告知董事会秘书是否参加会议。 第十五条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。 委托必须以书面方式，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。书面的委托书应在开会前1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对各议案的表决态度等。 第十六条 董事应认真履行董事职责，无特殊情况不得不出席董事会会议。 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第六章 会议提案规则 第十七条 董事会提案应符合下列条件： 1、与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； 2、必须符合公司和股东的利益； 3、明确的议题和具体事项； 4、须以书面方式提交。 第十八条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的方案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。 原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。 第十九条 对董事长不同意列入议程的提案，提案人有权在董事会上要求讨论，经出席会议三分之一以上的董事同意，可作为会议正式议程审议。 第二十条 对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会应本着对全体股东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提案内容符合第十七条规定，董事会不得拒绝审议。 第二十一条 独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意，可以向董事会提出议案。董事会应当审议。如上述提议未被采纳或其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第二十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 第二十四条 公司应当根据需要召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本规则第二十二条第一款第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照《管理办法》相关规定对被提名人任职资格进行审查，就《管理办法》有关提名委员会、薪酬与考核委员会的规定所列事项向董事会提出建议。第二十五条 原则上议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。 第七章 议事和决议 第二十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十七条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第二十八条 董事会会议应充分发扬民主议事精神，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人意见。 第二十九条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名人员作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。 第三十条 对以下事项应由独立董事向董事会发表独立意见： 1、提名董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司新发生的交易总额符合公司上市地现行上市规则和其他监管条例的有关规定的关联交易、借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、董事会未作出现金分配预案的； 7、公司对外提供担保的事项； 8、《公司章程》规定的其他事项。 第三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第三十二条 董事与审议的议案是否有关联关系，关联董事应主动说明。会议主持人在表决前应提醒董事是否与议案有关联关系。 第三十三条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应充分听取列席人员的意见。 第三十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第三十五条 董事会会议对每个列入议程的提案都应以书面的形式作出决定。决定的文字记载有两种方式：纪要和决议。一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备案的作成纪要；需要上报，或需要公告的作成决议。 第三十六条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。由于董事会违反法律法规和《公司章程》致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事对公司要承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。既不出席会议也不委托他人出席会议的董事，视为弃权，应承担责任。 第三十七条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书应履行保密义务。 出席会议的董事、董事会秘书都应在记录上签名。 第八章 会后事项 第三十八条 授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。 第三十九条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理信息披露事务。 第四十条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。 第九章 附 则 第四十一条 本规则的解释权属于董事会。 第四十二条 本规则没有规定或与法律法规及《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、《公司章程》的规定为准。 第四十三条 本规则经股东大会审议通过后生效并实施。2023年 6月施行的《董事会议事规则》同时废止。 江苏康缘药业股份有限公司 2024年4月12日 中财网
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