康缘药业(600557):江苏康缘药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2024年4月修订）
董事会审计委员会工作细则 （2024年4月修订） 第一章 总 则 第一条 为强化江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会决策职能，确保董事会对经理层的有效监督，做到事前审计、专业审计，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《江苏康缘药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》的要求设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占两名，其中至少包括一名会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会全体董事的过半数选举产生。选举提案获得通过的，新选委员于董事会会议后即可就任。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作，主任委员（召集人）应为独立董事中会计专业人士；主任委员（召集人）在委员会内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 主任委员原则上不得兼任董事会其他专门委员会的主任，但在其他主任委员要求必须由独立董事担任主任，而独立董事人数不足，且该独立董事有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的主任职务。 第七条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，同时还应遵守《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则的有关规定补足委员人数。 第九条 审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 第十条 审计委员会下设工作组，为日常办事机构，具体工作由财务总监负责日常工作联络、会议组织和审议事项落实等工作。 第三章 职责权限 第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条 审计委员会的职责包括以下方面： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响； 2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； 3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； 4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项; 5、督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。 （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； 1、指导和监督内部审计制度的建立和实施； 2、审阅公司年度内部审计工作计划； 3、督促公司内部审计计划的实施； 4、指导内部审计部门的有效运作。 5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； 6、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； 7、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合； 公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。 （三）审核公司的财务信息及其披露； 1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； 2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； 3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； 4、监督财务报告问题的整改情况。 （四）监督及评估公司的内部控制 1、评估公司内部控制制度设计的适当性； 2、审阅内部控制自我评价报告； 3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法； 4、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 （五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 第十三条 审计委员会对董事会负责，审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 审计委员会还要配合监事会的监事审计活动。 第十四条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第四章 决策程序 第十五条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料，提交审计委员会审核： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十六条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否己得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规； （四）公司内的财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十七条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开四次，每季度召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。董事会秘书可以列席会议。 第十八条 审计委员会会议由主任委员负责召集，于会议召开前七天通知全体委员。经半数以上委员提议，必须召开委员会临时会议，临时会议的通知时限和方式由召集人根据届时情况酌定。 第十九条 审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行：每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十一条 审计委员会例会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十二条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十五条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为至少十年。 第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。公司须在披露年度报告的同时披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，并严格遵守公司《信息披露管理制度》的相关规定。 第六章 附则 第二十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。2014年 3月施行的《董事会审计委员会工作细则》同时废止。 第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十条 本细则解释权归属公司董事会。 江苏康缘药业股份有限公司董事会 2024年4月12日 中财网
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