康缘药业(600557):江苏康缘药业股份有限公司独立董事专门会议工作细则（2024年4月）
独立董事专门会议工作细则 （2024年 4月） 第一条 为进一步完善江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《江苏康缘药业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）《江苏康缘药业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议应当定期或不定期召开，原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形式等信息。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。 第五条 独立董事专门会议在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，采用现场、通讯或者现场与通讯相结合的方式召开。 第六条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。独立董事专门会议作出的决议，由全体独立董事过半数同意后方可通过。 第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十条 独立董事行使以下特别职权前应当经公司独立董事专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议。 第十一条 除第十条规定的事项外，独立董事还享有以下特别职权： （一）依法公开向股东征集股东权利； （二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使第十条及第十一条所列职权的，公司应当及时披露。第十条及第十一条所列独立董事职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十二条 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，独立董事专门会议应当按照《管理办法》相关规定对被提名人任职资格进行审查，就《管理办法》有关提名委员会、薪酬与考核委员会的规定所列事项向董事会提出建议。 第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 第十五条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名； （二）所讨论事项的基本情况； （三）独立董事发表意见的情况； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）独立董事专门会议审议结果。 第十六条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第十七条 独立董事专门会议记录作为公司档案保存，保存期限至少10年。 第十八条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第十九条 出席会议的独立董事对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。 第二十一条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。本细则与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。 第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。 江苏康缘药业股份有限公司董事会 2024年4月12日 中财网
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