翱捷科技(688220):2023年年度股东大会会议资料
2024年 04 月 翱捷科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料目录 2023年年度股东大会会议须知 ........................................................................................... 3 2023年年度股东大会会议议程 ........................................................................................... 5 议案一、关于《2023年度独立董事述职报告》的议案 ..................... 7 议案二、关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ....................... 8 议案三、关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ....................... 9 议案四、关于《2023年度财务决算报告》的议案 ........................ 10 议案五、关于2023年年度利润分配预案的议案 .......................... 11 议案六、关于《2023年年度报告》及摘要的议案 ........................ 12 议案七、关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ........................ 13 议案八、关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ............ 14 议案九、关于修改《公司章程》的议案 ................................ 15 附件一 《2023年度董事会工作报告》 ................................ 16 附件二 《2023年度监事会工作报告》 ................................ 28 附件三 《2023年度财务决算报告》 .................................. 33 翱捷科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《翱捷科技股份有限公司章程》、《翱捷科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2023 年年度股东大会须知。 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 翱捷科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）股东大会类型和届次：2023年年度股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间：2024 年 4月 19 日 10点 00 分 召开地点：中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 8层翱捷科技股份有限公司会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 4月 19 日至 2023 年 4 月 19 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序： 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定执行。 （七）涉及公开征集股东投票权：不涉及公开征集股东投票权事项。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东大会会议须知
（五）推举计票、监票成员 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）现场与会股东对各项议案投票表决 （八）休会（统计现场表决结果） （九）复会、宣读现场投票表决结果 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）签署会议文件 （十二）主持人宣布现场会议结束 议案一、关于《2023年度独立董事述职报告》的议案 各位股东及授权代表： 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关法律法规要求，董事会应当在年度股东大会上就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告，并由股东大会进行审议。 《2023年度独立董事述职报告》已经公司第二届董事会第八次会议审议通过并提交股东大会进行审议。具体内容详见公司于 2024年 3月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的各位独立董事的《2023年度独立董事述职报告》。 请各位股东予以审议。 翱捷科技股份有限公司 董事会 2024年 04月 19日 议案二、关于《2023年度董事会工作报告》的议案 各位股东及授权代表： 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关法律法规要求，董事会应当在年度股东大会上就其过去一年的工作向股东大会作出报告，并由股东大会进行审议。 《2023年度董事会工作报告》（见附件一）已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现需股东大会进行审议。 请各位股东予以审议。 翱捷科技股份有限公司 董事会 2024年 04月 19日 议案三、关于《2023年度监事会工作报告》的议案 各位股东及授权代表： 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关法律法规要求，监事会应当在年度股东大会上就其过去一年的工作向股东大会作出报告，并由股东大会进行审议。 《2023年度监事会工作报告》（见附件二）已经公司第二届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会进行审议。 请各位股东予以审议。 翱捷科技股份有限公司 监事会 2024年 04月 19日 议案四、关于《2023年度财务决算报告》的议案 各位股东及授权代表： 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关法律法规要求，董事会需制订公司过去一年的年度财务决算方案，并由股东大会进行审议。现《2023年度财务决算报告》（见附件三）已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，并提交股东大会进行审议。 请各位股东予以审议。 翱捷科技股份有限公司 董事会 2024年 04月 19日 议案五、关于 2023年年度利润分配预案的议案 各位股东及授权代表： 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2023年母公司期末可供分配利润为负数。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》、《上市后未来三年股东分红回报规划》等相关规定，鉴于翱捷科技股份有限公司 2023年 12月 31日母公司财务报表未分配利润为负数，不满足利润分配条件。为保证公司的正常经营和持续发展，公司 2023年度利润分配方案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。 上述议案内容已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024年 3月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2023年度利润分配预案的公告》（2024-010）。 请各位股东予以审议。 翱捷科技股份有限公司 董事会 2024年 04月 19日 议案六、关于《2023年年度报告》及摘要的议案 各位股东及授权代表： 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关法律法规要求，董事会应当在年度股东大会上向股东大会提交公司过去一年的年度报告，并由股东大会进行审议。现《2023年年度报告》及摘要已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会进行审议。 公司《2023年年度报告》及摘要已于 2024年 3月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。 请各位股东予以审议。 翱捷科技股份有限公司 董事会 2024年 04月 19日 议案七、关于续聘公司 2024年度审计机构的议案 各位股东及授权代表： 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道中天”)自2015年起为公司提供年报审计服务，在历年的审计工作中，能够遵守职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，审计人员具有上市公司年审必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任审计工作，其投保的职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。基于上述原因，公司拟续聘普华永道中天为公司 2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。 上述议案内容已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，并于 2024年 3月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。具体内容详见《关于续聘 2024年度审计机构的公告》（2024-011）。 请各位股东予以审议。 翱捷科技股份有限公司 董事会 2024年 04月 19日 议案八、关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 各位股东及授权代表： 为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。 该事项已经第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，并于 2024年 3月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。具体内容详见《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（2024-018）。 请各位股东予以审议。 翱捷科技股份有限公司 董事会 2024年 04月 19日 议案九、关于修改《公司章程》的议案 各位股东及授权代表： 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》及证监会、交易所等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，拟对《翱捷科技股份有限公司章程》中的部分条款进行修订。 该事项已经第二届董事会第八次会议审议通过，并于 2024年 3月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。具体内容详见《关于修订<公司章程>的公告》（2024-021）。 请各位股东予以审议。 翱捷科技股份有限公司 董事会 2024年 04月 19日 附件一 《2023年度董事会工作报告》 翱捷科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年度（以下简称“报告期”），翱捷科技股份有限公司(“公司”)董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及《翱捷科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康地发展。现将公司董事会 2023年度工作情况汇报如下： 一、 2023年公司经营情况概述 （一） 主营业务情况 1.芯片销售业务 2023年实现收入207,921.42万元，在芯片收入中占比92.56%，在营业收入中占比79.97%，下游终端覆盖智能可穿戴、车联网、移动宽带设备、资产管理、金融支付、共享经济、智能能源等多种应用场景。非蜂窝物联网芯片在公司芯片收入中占比为7.44%，2023年实现收入16,707.87万元，下游终端覆盖智能家电、智能家居、智慧城市、智能表计等多种应用场景。 2.芯片定制业务及IP授权业务 凭借成熟的超大规模芯片设计能力、硬件支持能力以及大量自研IP资源优势，已经为不同领域的头部企业提供芯片定制业务，报告期内，公司继续拓展新客户和新项目，同时助力多个客户的新一代高端产品进入量产；芯片定制业务收入实现22,626.23万元，与去年同比基本持平；在IP授权业务方面，公司自 系统厂商，并在报告期内完成对多个新、老客户的高端多媒体IP授权和高性能模拟IP授权，取得了良好的经济效益。2023年公司IP授权业务实现收入12,338.49万元，同比增长11.03%。 （二）研发创新方面 公司已经实现从2G到5G的蜂窝基带技术累积，构建起高效、完整的基带芯片研发、技术体系，在信号处理、高性能模拟/射频电路、通信协议栈、低功耗电路设计等多个方面拥有了大量的自研IP，且已经具备了WiFi、蓝牙、LoRa、全球导航定位等多协议的无线通讯芯片设计能力。作为高科技公司，公司始终注重研发创新，持续保持大额研发投入，报告期内研发费用（含股份支付）达到11.16亿元，占营业收入的42.92%，2023年合计投入研发项目20项，其中新建研发项目5项；完成包括首款4G智能手机基带芯片、首款5G RedCap蜂窝物联网芯片、新一代WiFi6芯片、多款LTE蜂窝物联网芯片在内的30次芯片流片。报告期末公司在研项目14项，涵盖5G工业物联网、4G智能手机芯片平台、高集成度中速LTE、商业WiFi6、轻量化5G RedCap终端芯片研发和产业化等项目。在研发费用中研发人员薪酬占比最高，超过70%，截至报告期末，公司研发人员1135人，占公司总人数的比例为89.87%，研发人员中具备博士学历的25人、硕士学历的811人，硕博占比超过70%，且大多数具备10年以上工作经验，强大的人才队伍为公司持续进行科技创新奠定了坚实的基础。在公司持续进行大额研发投入下，产品布局日趋丰富, 截至报告期末，公司已经成功量产芯片超过60颗。 在4G 智能手机芯片方面，稳步推进首颗芯片的研发及商业化进程，2023年第一季度完成流片，第二季度完成技术指标验证，第三季度开始客户导入。截止报告期末，包括智能手机、智能手表等多款产品在客户端完成产品立项，产品研发进展顺利，数款客户产品已经达到友好用户日常使用水平。 对正在深度布局的 5G 领域，公司一直积极参与相关技术研究、标准制订和产品研发，包括5G eMBB（增强移动宽带5G)、5G RedCap(轻量化5G)、卫星互联网（NTN）、5G车联网等重点领域方向。2023年，5G eMBB终端芯片顺利通过中国移动的芯片入库认证。在5G RedCap领域，公司作为产业中坚力量，积极参与行业标准制定，推进 5G RedCap 技术演进，大力投入产品研发及产业 化，促进5G应用规模化发展。2023年7月，公司首次成功承办CCSA移动通信无线工作组（TC5WG9）会议。另外，公司获得中国移动授予的“中国移动物联网优秀合作伙伴”荣誉，荣获中国联通泛终端技术生态创新联合实验室颁发的“RedCap特别贡献奖”。 作为国内无线通信领域及集成电路设计企业的重要力量，翱捷科技致力于带动和促进集成电路产业链发展。公司目前是上海 5G 创新发展联盟、中国 RISC-V产业联盟、工业互联网产业联盟（AII）、WiFi联盟、中国集成电路设计创新联盟、上海汽车芯片产业联盟、上海浦东汽车电子创新与智能产业联盟、中国移动物联网联盟、中国电信终端产业联盟、中国联通物联网产业联盟、中国通信标准化协会（CCSA）、电信终端产业协会（TAF）、5G应用产业方阵（5GAIA）、IMT-2020（5G）推进组、星闪联盟等产业联盟和标准化组织的成员单位，积极携手产业链上下游合作单位，参与行业标准的制定，共同推动行业技术标准的发展和落地。 （三）市场拓展方面 报告期内，公司继续深耕蜂窝物联网市场，目前已形成了面向各细分领域的完整解决方案，多款LTE Cat.1、Cat.4、Cat.7,以及5G产品线全面覆盖中低速、高速物联网市场，品牌知名度不断提升，已经成为移远通信、日海智能、中移物联、美格、有方科技、高新兴、U-blox AG、Telit等国内外主流模组厂商的重要供应商。2023年，蜂窝产品线在市场拓展方面进展显著，各产品系列持续迭代和丰富化，市场规模扩大，据TSR 2023年度统计数据显示公司在Cat.1bis 细分市场的份额排名第一。截至报告期末，公司4G Cat.1主芯片历年合计出货量超过2.5亿颗。 智能可穿戴方面，在丰富原有儿童手表的产品线的基础上，公司基于在蜂窝技术、低功耗技术方面的积累，针对成人手表用户需求特点，在“通信”、“续航”、“高集成度”三大核心能力上持续提升，推出专门产品线，提供一站式解决方案和高效的技术支持，助力客户加快产品落地，开发成果更具创新性。公司智能可穿戴芯片的方案已被广泛应用于全球众多知名品牌的智能手表，其中包括小寻、小米、小度、读书郎、出门问问、BoAt、Noise、Spacetalk、Philips、myphone、Maxcom、Viettel等海内外品牌和运营商。 在车联网应用领域，报告期内针对该领域需求特点推出专供芯片，且该芯片经过严格的质量与可靠度测试，通过了AEC-Q100认证，凭借产品在安全性和车联网功能的完备性等竞争优势，特别是在技术要求较高的乘用车领域，市场触角不断拓展，已经与一汽、上汽、广汽、陕汽、东风、长城、吉利等汽车厂商达成合作，载有公司芯片的模组在奇瑞、奔腾、长安、五菱等众多车型实现规模出货。 在MBB市场，报告期内推出的新一代产品解决方案，面积更小、功耗更低，系统软件更加优化，能够支持客户的各种灵活配置，内存空间利用率更高，且系统稳定度好，性能更优，出货量相较2022年有大幅提升，已成为Cat.4 uFi、MiFi市场主流方案；在CPE应用领域，产品系列已经获得全球主流运营商认证，并为国内知名电信厂商全球供货超过数百万颗。 在海外市场方面成绩斐然，ASR1606芯片已经获得北美主流运营商（T-Mobile、AT&T）认证，可应用于支持T-Mobile和AT&T北美网络的各类Cat.1物联网终端设备，助力客户项目顺利进入北美市场；在印度市场，产品成功进入印度最大的运营商Reliance Jio、最大的支付牌照品牌商PayTM以及最大的运营商支付品牌商JioPay的供应链，报告期内实现单一产品交付量突破千万颗。 与2022年相比，报告期内蜂窝联网主芯片出货数量增长幅度超过50%。丰富立体的产品线、广阔的下游应用场景、持续扩大的客户群及多样化的客户项目为2024年公司发展奠定了坚实的基础。 在非蜂窝产品线方面，WiFi+BLE Combo 芯片已经大规模商用，且已经在包括美的、海尔、长虹、方太在内的多个白电头部企业供货。除白电外，公司积极拓展其他市场方向，目前已经成功导入LED商业显示、储能、智慧医疗等多个领域的项目中。在蓝牙产品领域，ASR5601芯片融入了苹果的“Find My Network”生态，已配合客户陆续推出多款支持Find My功能的产品。在LoRa产品领域，报告期内拓展了环境监测、冷链运输、智能仓储、智慧农牧等应用领域。 （四）供应链管理与支持方面 公司为Fabless设计公司，仅从事芯片的设计与销售，所有晶圆生产、封装、测试等环节均外包给第三方完成。鉴于国际贸易摩擦加剧，公司非常重视 对境内供应链的布局，积极发掘优质供应链资源，加强对新的优秀供应商的引入和现有供应商的管理和优化。在封装测试方面，报告期内公司境内采购比重已经超过80%，原材料和设备的国产化率也在积极提升中，在境内供应商有力的支持下，成本也得到了显著的优化。在晶圆方面，目前主要供应厂商为台积电，主要供应地为其境内工厂，公司已经与其建立起长期、稳固的战略合作关系，在新工艺引入、产能、交期等方面得到了积极和富有成效的支持。 （五）股份回购与股权激励 2023年2月，基于公司经营情况和对未来发展规划的审慎评估，公司推出股权回购计划，回购规模不低于5亿人民币，回购的股份全部用于员工持股或股权激励。截止报告期末，回购支付资金总额已经达到6.40亿（含印花税、交易佣金等交易费用）。2023年10月，公司推出面向员工、核心技术人员的限制性股票激励计划的和面向高管的股票增值权激励计划，在增强公司凝聚力，提高员工工作积极性的同时，进一步完善公司长效激励约束机制，从公司整体经营层面和个人工作表现层面设定业绩考核目标和评价体系，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 （六）公司治理方面 建立了较为完善的公司内控制度和公司治理结构，强化风险管理和内部控制，切实保障股东和员工的合法权益，为公司持续健康发展提供坚实基础。报告期内，根据公司发展战略规划，进行了业务线的梳理和组织架构的调整，以更好地适应市场环境的变化，进一步提高公司整体效能。在制度层面，根据证监会、上交所关于上市公司管理新规，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独?董事?作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《会计师事务所选聘制度》等二十多项治理制度进行了补充和重新修订，管理规范再上新的台阶。在信息披露方面，严格履行信息披露义务，通过上市公司公告、投资者交流会、业绩说明会、上证e互动、电话、邮件等诸多渠道，加强公司与投资者和市场相关方的沟通。2023年10月，上交所公布了沪市上市公司信息披露工作评价结果，公司获得最高等级A类评价。 二、 董事会日常工作情况 （一） 董事履职和董事会运作情况 公司严格按照《公司章程》及各项制度规定的程序提名、选举董事及各专门委员会委员，董事会及各专门委员会的人员构成符合法律、法规的规定。公司董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，认真贯彻执行股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。目前，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会，各专门委员会严格按照各委员会议事规则，对各自职责范围内的重大事项进行审议，进一步提升董事会工作质量。 2023 年董事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开董事会会议共计 10次，全年合计审议了 50项议案，并顺利完成董事会及专门委员会的换届选举。报告期内，所有董事会会议的召集、提案、出席、表决、决议等均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》 等各项法律法规及监管部门的要求， 会议情况及决议内容如下：
2023年，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 2023年，公司共召开 3次股东大会，股东大会通过的各项议案都得到了落实。
（三）董事会各专门委员会的履职情况 报告期内，审计委员会对公司的内部制度及财务信息等进行审核，在年度、半年度及季报财务报告的编制及审计过程中勤勉尽职，认真履行监督、核查职能。报告期内，审计委员会共召开了 7次会议，对公司定期报告、续聘会计师事务所、募集资金存放与使用、日常关联交易执行情况、财务决算等事项，审计部提交的工作总结及工作计划等事项进行了审议或沟通讨论，并将相关议案提交董事会审议。本着勤勉尽责、实事求是的原则，审计委员会委员在指导内部审计工作、监督及评估外部审计机构、建立有效的内控机制等方面建言献策，积极维护了公司及全体股东利益。 报告期内，董事会提名委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责。提名委员会在下列 5次会议前完成了对候选人的资格审查工作： 第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第二届董事会独立董事的议案》；第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》。第二届董事会第三次会议审议通过了《关于变更董事的议案》；第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更独立董事的议案》。 提名委员会完成对候选人的资格审查工作后，将相关议案提交董事会审议，程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 公司董事会各专门委员会均严格遵守《公司章程》、各委员会议事规则等相关规定，勤勉尽责，保证了董事会的科学决策和有效运行。 （四）独立董事履职情况 2023年度，独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥了独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。 （五）信息披露和内幕信息管理情况 公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。 公司高度重视内幕信息管理工作，在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执行内幕信息知情人登记管理制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务。严格遵守买卖股票规定。报告期内，公司未发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。 （六）投资者关系管理 公司董事会高度注重投资者关系管理工作，严格执行投资者关系管理相关制度要求。公司通过电话、电子邮件、接待投资者调研等多种渠道与方式加强与投资者的联系与沟通，有效增进了投资者与公司的良性关系，切实保护投资者利益。 三、 2024年度董事会主要工作 2024年，公司董事会继续严格遵守相关法律规定及公司规章制度，充分 发挥在公司治理中的核心作用，努力推动公司各项战略部署，完成年度经营计划，同时大力推进以下工作： 1、继续提升公司规范运作水平。进一步完善公司相关的规章制度，优化公司的治理机构及内部控制体系，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障。同时积极安排公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的教育培训，不断提升董事、监事及高级管理人员的履职能力。 2、扎实做好董事会的日常经营工作。公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，勤勉履职，努力提高上市公司经营管理质量，监督公司对 2024年提质增效重回报专项行动方案的落实，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度，保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。 3、公司独立董事也将认真依据《上市公司独立董事管理办法》，发挥自身监督职能，并充分发挥在各专门委员会的作用，献言献策、勤勉尽责，保障公司持续、健康、稳定发展。 特此报告。 翱捷科技股份有限公司 董事会 2024年 4月 19日 附件二 《2023年度监事会工作报告》 翱捷科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的监事会职责，积极推进监事会各项决议的实施，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康地发展。现将公司监事会2023年度工作情况汇报如下： 一、2023年度监事会日常工作情况 （一）监事会的组成及工作概述 公司监事会由 3名监事组成（其中职工代表监事 2名），设监事会主席 1名。报告期内，公司监事会按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等的规定，权责清晰，认真履行监督职能，监事会制度健全完善且有效执行，信息沟通渠道顺畅。监事会成员均出席历次监事会会议，审议各项议案；列席股东大会，接受股东及股东代表的质询；列席董事会会议，对董事会审议的事项进行监督，对公司重大事项进行核查，对公司的经营管理、财务状况、关联交易、董事及高级管理人员履职情况等事项进行监督，促进公司规范运作，维护公司及全体股东权益。公司监事会认为：报告期内公司董事会、董事会成员和经营层忠于职守，全面落实了董事会、监事会和股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司经营层勤勉尽责，未发现违反法律、法规或损害公司利益的情形。 （二）监事会运作情况 2023年度，公司监事会共召开了七次会议，会议讨论了如下议案并作出决议：
二、 监事会专项审核监督工作 监事会对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、内部控制等事项进行了认真检查和监督。 （一）公司依法运作情况 2023年，监事会依法对公司经营运作情况进行了监督。公司严格按照《公司法》《公司章程》及国家有关上市公司的法律、法规依法运作，公司决策程序合法，建立了较为完善健全的内部控制制度；公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决 议等程序合法合规。董事会认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责；公司董事、高级管理人员尽职尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会对2023年度公司的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的监督、检查和审核。公司财务制度健全、财务运作规范，内控制度健全完善且执行严格。财务报告真实、客观和公正的反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。 （三）内部控制自我评价 公司已严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司内部控制合理、有效。 （四）关联交易情况 监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和检查。公司发生的关联交易符合公司开发和执行项目的实际需要，且遵循了公允性原则，做到价格公允、资金结算及时，对全体股东（包括关联股东及中小股东）公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的行为。 三、 2024年度监事会的工作安排 2024年度，监事会将紧紧围绕公司年度经营目标，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，为完善公司治理、推动公司持续稳定地发展，发挥应有的作用。2024年监事会主要工作安排如下： （一）继续完善监事会的运行机制，监督公司依法运作情况，提高监督效率，积极督促公司内部控制体系的建设和有效运行。 （二）加强与公司董事会、内审部门、高层管理人员以及外部审计机构的沟通，定期、不定期地检查公司财务情况和运营情况，确保公司资产的安全性 及运营的规范性。 （三）加强对公司董事和高级管理人员履职情况进行检查，督促董事和高级管理人员勤勉尽责的履行职责。 （四）监督公司内审部门的核查工作，确保公司日常经营的有效执行，控制企业的经营风险。 （五）重点关注对公司对外投资、关联交易、对外担保、委托理财等重大事项的监督和检查，确保公司运营的合规性。 （六）加强监事会自身建设。加强会计、审计与法律法规等知识的学习，不断提升监督检查工作质量，加强职业道德建设，维护股东利益。 2024年，监事会将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。 特此公告。 翱捷科技股份有限公司 监事会 2024年 04月 19日 附件三 《2023年度财务决算报告》 翱捷科技股份有限公司 《2023年度财务决算报告》 公司2023年财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了普华永道中天审字[2023]第10136号无保留意见的审计报告。 现将公司2023年度财务决算情况报告如下： 一、 主要会计数据和财务指标 报告期内公司实现营业收入259,991.61万元，比上年同期增21.48%，归属于母公司所有者的净利润为-50,582.13万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-65,804.06万元，分别较上年同期增加亏损101.12%和76.32%。 归属于上市公司股东的净资产635,555.39万元，较去年同期减少14.94%。 公司基本每股收益、稀释每股收益均为-1.22元/股，同比分别增加亏损0.61元/股。 上述变动主要是由于占销售比重最大的芯片产品毛利率因为市场竞争因素从2023年初一直处于低位，从而导致综合毛利率比去年大幅下降，同时研发费用同比增加所致。 二、 财务状况、经营成果和现金流量情况分析 公司2023年度相关财务状况分析如下： （一）财务状况分析 1、资产构成情况分析 单位：元 币种：人民币
（1） 货币资金变动原因：主要系上期购买的结构性存款产品到期转入所致。 （2） 交易性金融资产变动原因：主要系股份回购、经营资金使用，及到期的结构性存款产品转出所致。 （3） 其他应收款变动原因：主要系上期其他非流动资产预期到期日小于 1年，转入所致。 （4） 存货变动原因：主要系报告期库存商品和委托加工物资等增加所致。 （5） 其他流动资产变动原因：主要系本期待抵扣进项税增加所致。 （6） 其他债权投资变动原因：主要系大额可转让存单所致。 （7） 长期股权投资变动原因：主要系本期投资增加所致。 （8） 其他权益工具投资变动原因：主要系本期投资增加所致。 （9） 其他非流动金融资产变动原因：主要系主要系本期投资增加所致。 （10）递延所得税资产变动原因：主要系本期确认香港智多芯递延所得税资产所致。 （11）其他非流动资产变动原因：主要系期末有资产预计到期日小于 1年，转出至其他应收款科目所致。 2、负债构成情况分析 单位：元 币种：人民币
（1）应付账款变动原因：主要系期末应付采购原材料、加工费余额增加所致。 （2）其他应付款变动原因：主要系期末有对于销售返利的应付计提较上年同期增加所致。 （3）其他流动负债变动原因：主要系本期诉讼胜诉，原计提的应付诉讼赔偿转出所致。 （4）长期应付款变动原因：主要系所涉应付款到期日小于 1年，转出至其他应付款所致。 （5）长期应付职工薪酬变动原因：主要系意大利雇员退职金计划计提金额及股票增值权增加所致。 （6）租赁负债变动原因：主要系租赁的经营场所，剩余租赁期预期应付租金减少所致。 （二）经营成果分析 1、主要会计数据 单位：元 币种：人民币
报告期内，公司持续推出新品，规格型号日趋丰富，展现出较强的市场竞争力，销售规模再上台阶，2023年公司实现营业收入259,991.61万元，较上年同期增长21.48%。 为保持核心竞争力，公司持续进行技术累积、产品迭代以及产品布局，全年合计投入研发项目20项，新增项目5项，完成30个项目流片；新接纳高校应届毕业生141人，流片及薪酬总额的增加是报告期内研发投入增加的主要原因，2023年全年研发费用（含股份支付）约11.16亿人民币左右，较2022年增加10.95%。 报告期内，归属于母公司所有者的净利润为-50,582.13万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-65,804.06万元，亏损额均比上年同期大幅增加；公司基本每股收益、稀释每股收益均同比增加亏损0.61元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增加亏损0.69元/股，上述变动主要是由于占销售比重最大的芯片产品毛利率因为市场竞争因素从2023年初一直处于低位，从而导致综合毛利率比去年大幅下降，同时研发费用同比增加所致。 净亏损的增加，致使加权平均净资产收益率下降3.69个百分点，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率下降4.15个百分点。 报告期内由于销售数量增加、销售规模扩大，备货需求相应增加，由此支付的原材料、加工费、劳务费等现金增加，使得经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加流出3.24亿元。 2023年末，公司总资产72.99亿元，较报告期初减少12.31%；归属于母公司的所有者权益63.56亿元，较报告期初减少14.94%；主要系报告期内进行股票回购及经营亏损所致。2023 年初公司推出股份回购计划，截止 2023年 12 月 31 日公司累计回购股份 899.71 万股，支付现金6.40亿元。 2、主要费用情况 单位：元 币种：人民币
（2）管理费用变动原因：主要系本期股权激励股份支付增加及其他日常管理费用增加所致 （3）研发费用变动原因：主要系本期研发人员薪酬总额增加、新增股权激励股份支付费用以及研发材料费用金额增加所致。 （4）财务费用变动原因：主要系本期利息收入及汇兑损益减少所致。 3、现金流量情况 单位：元 币种：人民币
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系本期结构性存款等投资到期收回加所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因：1）2022年筹资活动产生的现金流量净额为6,056,641,157.79元，主要系当年公司首次公开发行募集资金到位所致；2）2023年筹资活动产生的现金流量净额为-669,771,732.09元，主要系由股份回购所致，截止报告期末，公司累计回购股份899.71万股，支付现金6.40亿元。 翱捷科技股份有限公司 董事会 2024年04月19日 中财网
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