国源科技(835184):国元证券股份有限公司关于北京世纪国源科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票保荐工作总结报告书
关于北京世纪国源科技股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票保荐工作总结报告 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为北京世纪国源科技股份有限公司（以下简称“国源科技”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责期限至 2023年12 月 31日。目前，本次向不特定合格投资者公开发行股票的持续督导期已届满。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，出具本保荐总结报告书。 一、上市公司基本情况 （一）尽职推荐阶段 国元证券作为国源科技向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，按照相关法律法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查，组织编写申请文件限责任公司（以下简称“全国股转公司”）的审核，组织公司及其他中介机构对问询函意见进行答复并保持沟通，按照要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查，并按照《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》等相关规定向全国股转公司提交推荐本次发行所要求的相关文件，并报中国证监会备案。 （二） 持续督导阶段 国元证券根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定履行职责，对国源科技进行持续督导，具体包括： 1、督导公司规范运作，关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的完善和执行情况，督导公司合法合规经营，提升规范运作水平。 2、督导公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务，对公司信息披露文件进行事前或事后审阅。 3、督导公司按照中国证监会、北京证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募集资金投资项目的进展情况，完善公司募集资金管理制度建设。每年就公司募集资金存放和使用情况进行现场核查，出具核查报告；持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等事项，对超额募集资金补充流动资金、使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金、使用闲置募集资金进行现金管理、增加募集资金投资项目实施主体、部分募投项目延期等事项发表意见。 4、督导公司严格按照有关法律法规和《公司章程》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制，并对关联交易发表意见；持续关注公司是否为他人提供担保等事项。 5、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和北京证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺，并持续关注公司及控股股东、实际控制人、董监高等相关主体履行承诺的情况。 6、持续关注公司运作情况，充分了解公司业务进展情况，关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。 7、持续关注公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、北京证券交易所纪律处分或者被北京证券交易所出具监管关注函的情况。 8、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 三、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）增加募投项目实施主体 2021年4月13日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，公司根据经营发展战略需要，考虑到募投项目的高效实施需要区域协同支持，增加“基础数据加工与主动遥感能力建设项目”和“时空大数据平台开发及应用建设项目”的实施主体和实施地点，其中“基础数据加工与主动遥感能力建设项目”的实施主体增加全资子公司沈阳国源科技发展有限公司和河南国源科技有限公司，“时空大数据平台开发及应用建设项目”的实施主体增加全资子公司河南国源科技有限公司。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构对上述增加募投项目实施主体事项进行了审慎核查，出具了专项核查意见。 （二）自律监管措施 2022年12月26日，公司因行业应用软件开发业务的收入确认政策未及时按照新收入准则调整致使2020年以来各期定期报告相关财务数据出现错报、业绩快报披露信息与更正前、后的年报数据差异幅度均超过 20%，且未及时披露修正公告，收到北京证券交易所下发的《关于对北京世纪国源科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（北证监管执行函【2022】11 号）, 对国源科技、董利成、唐巍、尚红英采取出具警示函的自律监管措施。 公司在后续的工作中严格地执行国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，加强了与审计的会计师机构沟通，切实提高会计核算的准确性和财务信息的质量，同时根据《上市规则》等业务规则规定，进一步规范履行信息披露义务。 四、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 （一）尽职推荐阶段 尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构和其他中介机构提供本次发行所需的文件、资料及相关信息，并保证所提供文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构和其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构本次发行工作提供了必要的设施、现场及其他便利条件，并配备足够的工作人员。 （二）持续督导阶段 持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规和规范性文件要求规范运作，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时根据保荐机构的要求及时提供相关文件资料。 公司能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查、持续督导培训等相关工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利，配合保荐工作情况良好。 五、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价 在保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责，根据监管机构、北京证券交易所及相关法律法规的要求及时出具相关文件，提出专业意见和建议，并积极配合保荐机构的尽职调查、财务核查及持续督导相关工作，与保荐机构保持了良好沟通。国源科技聘请的证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责，充分发挥了中介机构的作用。 六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 根据中国证监会和北京证券交易所相关规定，保荐机构对国源科技持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅与和事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务，不断提升信息披露透明度。保荐机构认为，在持续督导期间国源科技按照相关法律法规等规定真实、准确、 完整、及时地进行了信息披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 七、对上市公司募集资金使用的结论性意见 截至 2023年12月31日，国源科技对于募集资金的存放、管理和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》 等法律法规的规定。本次发行募集资金到位后以及增加募集资金实施主体、开立闲置募集资金现金管理专用结算账户后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金监管协议。国源科技在使用募集资金时严格遵照监管协议进行，增加募集资金投资项目实施主体的增加和部分募投项目延期等事项已进行了内部审议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 八、尚未完结的保荐事项 截至 2023年12月31日，公司向不特定合格投资者公开发行募集资金尚未使用完毕，国元证券作为国源科技本次发行的保荐机构，将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任，直至募集资金使用完毕。 九、中国证监会和北京证券交易所要求的其他事项 无。 （以下无正文） 中财网
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