南山智尚(300918):北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于山东南山智尚科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2024]A0125号 致：山东南山智尚科技股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《山东南山智尚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第二十五次会议决定召开并由董事会召集。 贵公司董事会于2024年3月20日在深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》公开发布了《山东南山智尚科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2024年4月12日在山东省烟台市龙口市南山国际会议中心三楼白玉厅如期召开，由贵公司董事长赵亮主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年4月12日09:15-15:00。 经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计10人，代表股份263,317,100股，占贵公司有表决权股份总数的73.1434%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： （一）表决通过了《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》 同意263,313,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9987%； 反对3,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0013%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。 （二）表决通过了《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》 同意263,313,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9987%； 反对3,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0013%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。 （三）表决通过了《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》 同意263,313,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9987%； 反对3,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0013%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。 （四）表决通过了《关于2024年度董事薪酬的议案》 同意263,313,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9987%； 反对3,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0013%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。 （五）表决通过了《关于续聘2024年度审计机构并支付2023年度审计费的议案》 99.9987%； 反对3,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0013%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。 （六）表决通过了《关于向银行申请授信额度并授权董事长签署相关业务文件的议案》 同意263,313,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9987%； 反对3,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0013%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。 （七）表决通过了《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》 同意263,313,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9987%； 反对3,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0013%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。 （八）表决通过了《关于2024年度监事薪酬的议案》 同意263,313,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9987%； 反对3,400股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0013%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。 （九）表决通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》 同意263,314,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9991%； 反对2,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0009%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。 （十）表决通过了《关于变更经营范围及修订<公司章程>的议案》 同意263,313,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9987%； 反对3,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0013%； 弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。 （十一）表决通过了《关于修订<山东南山智尚科技股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理制度>的议案》 同意20,313,800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9838%； 反对3,300股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0162%； 弃权0股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。 现场出席会议的关联股东南山集团有限公司回避表决。 （十二）表决通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 以累积投票制选举董事会非独立董事6名，表决结果如下： 1、选举赵亮为公司董事 表决结果：同意263,269,302股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9818%，赵亮当选为公司第三届董事会非独立董事。 2、选举赵厚杰为公司董事 表决结果：同意263,269,302股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9818%，赵厚杰当选为公司第三届董事会非独立董事。 3、选举曹贻儒为公司董事 表决结果：同意263,269,302股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9818%，曹贻儒当选为公司第三届董事会非独立董事。 4、选举刘刚中为公司董事 决权股份总数的99.9818%，刘刚中当选为公司第三届董事会非独立董事。 5、选举王剑为公司董事 表决结果：同意263,269,303股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9818%，王剑当选为公司第三届董事会非独立董事。 6、选举栾文辉为公司董事 表决结果：同意263,269,302股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9818%，栾文辉当选为公司第三届董事会非独立董事。 （十三）表决通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 以累积投票制选举董事会独立董事3名，表决结果如下： 1、选举石建高为公司独立董事 表决结果：同意263,269,303股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9818%，石建高当选为公司第三届董事会独立董事。 2、选举杨金纯为公司独立董事 表决结果：同意263,269,303股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9818%，杨金纯当选为公司第三届董事会独立董事。 3、选举刘嘉厚为公司独立董事 表决结果：同意263,269,303股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9818%，刘嘉厚当选为公司第三届董事会独立董事。 （十四）表决通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》 以累积投票制选举监事会非职工代表监事3名，表决结果如下： 1、选举宋强为公司非职工代表监事 表决结果：同意263,269,306股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9818%，宋强当选为公司第三届监事会非职工代表监事。 2、选举刘训军为公司非职工代表监事 决权股份总数的99.9818%，刘训军当选为公司第三届监事会非职工代表监事。 3、选举任福帅为公司非职工代表监事 表决结果：同意263,269,306股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9818%，任福帅当选为公司第三届监事会非职工代表监事。 本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。 经查验，上述第10项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其余议案均经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的半数以上通过。 上述第12-14项议案采取累计投票制，赵亮、赵厚杰、曹贻儒、刘刚中、王剑、栾文辉当选为公司董事会非独立董事，石建高、杨金纯、刘嘉厚当选为董事会独立董事，宋强、刘训军、任福帅当选为监事会非职工代表监事。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式叁份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》的签署页） 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 王鹏鹤 程 婷 2024年 4月 12日 中财网
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