启明信息(002232):独立董事2023年度述职报告（刘衍珩）
独立董事2023年度述职报告（刘衍珩） 各位股东及股东代表： 作为启明信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2023年我严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司独立董事工作制度》以及《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，诚实守信、勤勉尽职地履行独立董事职责。在2023年度的任职期间，本人及时关注公司的经营及发展情况，积极出席公司2023年度相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年本人任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、基本情况 本人刘衍珩，男，66岁，中共党员，吉林大学软件学院教授、博士生导师，现任吉林大学计算机学院教授、博士生导师，于2017年12月28日任公司独立董事至今。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。 二、 2023年履职概况 （一）、2023年出席董事会及股东大会的情况 报告期内董事会会议共召开9次，本人应出席董事会会议9次，实际出席9次，公司共召开股东大会6次，其中年度股东大会1次，临时股东大会5次。本人作为公司独立董事，应列席了股东大会会议6次，实际列席6次。 2023年度，本人积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。本公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序。凡须经董事会决策的事项，公司都提前通知并提供足够的资料以供详细审阅，其重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。本人对出席的各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
2023年度公司召开战略委员会2次，审计委员会6次，提名委员会4次，薪酬与考核委员会4次，尚未召开独立董事专门会议。 1、本人作为提名委员会主席，主持了所有提名委员会会议，严格按照相关法律法规、规章制度的规定和要求开展工作，根据高级管理人员的任职条件，对被提名人资格进行了审查。 2、本人作为战略委员会委员，对公司的2023年度投资计划情况进行了战略讨论，并进行了投资计划的修改。 3、本人作为薪酬与考核委员会委员，按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定,根据公司的实际经营情况，结合当地的薪资水平，审核董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，完善公司激励和考核机制,切实履行了薪酬委员会委员的责任和义务。 4、报告期内，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司独立董事工作制度》，制度修订后，尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。2024年，独立董事将根据工作制度履行独立董事专门会议相关工作。 （三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况 2023年度，我与公司内部审计部门与外部审计机构就年度报告的审计进行了积极沟通。在2023年度审计工作前及审计工作期间，我就公司内部控制风险点、审计计划的范围、风险判断、审计时间安排，重点审计事项的相关事实进行了确认和沟通，并认为审计结果客观、公正。 （四）与中小股东的沟通交流情况 本人通过出席股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，同时，本人通过关注公司互动易答复、公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公司提高治理水平。 2023年，本人关注董事会决议执行情况、信息披露情况。同时，本人关注市场环境变化对公司的影响，以便尽可能对公司重大或突发事项及其进展情况及时了解并进行客观评价，积极有效地履行了独立董事的职责。公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件；提供公司内部的主要经营管理信息及市场、行业相关信息。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。 三、2023年履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 报告期内，公司董事会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于2022年日常关联交易完成情况的议案》《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》与《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，并相应提交股东大会审议，关联董事进行了回避。针对上述应当披露的关联交易事项，本人认真审阅了相关材料，认为上述关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格，公平、合理的确定，不存在损害公司和股东利益的行为不存在损害公司及全体股东利益情形，不会对公司独立性产生不利影响。 （二）利润分配事项 2023年3月30日，公司召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。董事会在审议该事项时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。按照证监会及《公司章程》的相关规定，公司 2022年度利润分配预案如下：以 2023年 3月 30日公司总股本408,548,455股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），利润分配总额为2,042.74万元，分红比例为28.38%。剩余未分配利润暂不分配，用作公司补充流动资金。2023年度利润分配预案考虑了广大投资者的利益和合理诉求，本人对该事项发表了同意的独立意见。该事项已经公司2023年年度股东大会审议通过，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。 （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 本人于报告期内审阅了公司的定期报告、内部控制评价报告，并对重点事项进行了关注。以上报告均符合符合相关法律法规和公司制度的规定，内容真实、准确和完整，符合《企业会计准则》的要求。 （四）续聘会计师事务所等事项 报告期间，本公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报表审计和内部控制审计机构。致同会计师事务所自获得公司聘任以来，为本公司提供了良好的审计服务，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司的财务状况和经营成果。 （五）提名董事与高级管理人员情况 报告期内，本人认真审阅了相关董事与高级管理人员候选人的履历，在充分了解其教育背景、工作经历、专业特长、兼职等情况后，本人认为相关董事候选人具备履行上市公司董事职责的任职条件及工作经验。因此，本人同意提名拟聘董事担任公司董事。 （六）高级管理人员薪酬情况 2023年，公司董事会审核了《关于公司高级管理人员2022年度绩效结果的议案》《关于公司高级管理人员2022年度绩效考核薪酬兑现方案的议案》《关于公司总经理2023年度绩效考核指标的议案》《关于公司高级管理人员2023年度基薪方案的议案》等，根据公司薪酬管理制度，按照同行业上市公司的薪酬水平并结合公司自身实际情况，制定了董事、高级管理人员薪酬方案并执行。 （七）行使特别职权事项 无提议召开董事会及临时股东大会的情况；无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；未有依法公开向股东征集股东权利情况。 四、总体评价和建议与联系方式 电子邮件地址：[email protected] 在 2024年，本人将一如既往的本着谨慎、勤勉、忠实的原则，按照有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，切实维护好上市公司整体利益和全体股东的合法权益。 特此报告。 独立董事：刘衍珩 二〇二四年四月十二日 中财网
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