天桥起重(002523):公司章程修正案

时间：2024年04月12日 20:01:51 中财网

原标题:天桥起重:公司章程修正案

证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2024- 010 株洲天桥起重机股份有限公司
公司章程修正案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏。株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日以现场与通讯方式召开第六届董事会第四次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，修订《公司章程》中的部分内容，修订前后对照表如下：

原制度	修订后
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任 期届满可连选连任。	第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任，独立董事连任时间不得超过6年。
第一百零五条 董事会由11名董事组成，其中独立 董事人数不低于董事人数的 1/3。董事会设董事长 1 人，副董事长1人。	第一百零五条 董事会由12名董事组成，其中独立董 事人数不低于董事人数的1/3。董事会设董事长1人， 副董事长1-2人。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须 在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司利润分配政策： （一）利润分配原则：公司充分重视对投资者的合理 投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长 远利益和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和 稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、 同股同利的原则。 ...	第一百六十一条 公司利润分配政策： （一）利润分配原则：公司充分重视对投资者的合理投 资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利 益和可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定 性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同 利的原则。现金股利政策目标为剩余股利，当公司存在 近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关
（三）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期 现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行 中期分红。 ... （六）利润分配方案的审议程序： 1、公司利润分配预案需经公司董事会审议通过后，方 能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案 时，需经全体董事过半数同意，且独立董事应当对利 润分配具体方案发表独立意见。 ... （七）利润分配政策的调整程序： 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和 长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变 化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有 关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状 况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数 同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东 大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更 发表独立意见。 ... （八）利润分配政策的制定及执行情况 ... 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做 出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报 告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、 盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或 现金分红水平较低原因的说明；	的重大不确定性段落的无保留意见，或者公司董事会认 为不适宜利润分配的情形，可以不进行利润分配。 ... （三）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期现 金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流 状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分 红；公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时， 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金 额上限等。董事会可根据股东大会决议制定具体的中期 分红方案并在半年度会议上进行审议。 ... （六）利润分配方案的审议程序： 1、公司利润分配预案需经公司董事会审议通过后，方能提 交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全 体董事过半数同意。 ... （七）利润分配政策的调整程序： 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长 期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利 润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证 监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意。独立董 事认为利润分配调整方案可能损害公司或者中小股东 权益的，有权发表相关意见。 （八）利润分配政策的制定及执行情况 ... 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现 金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事 会公告中详细披露以下事项：
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较 低的合理性发表的独立意见。 ...	（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利 水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红 水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况。 ...

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》事项尚须提交公司2023年度股东大会以特别决议方式审议。

特此公告。

株洲天桥起重机股份有限公司
董事会
2024年4月13日