春兰股份(600854):2023年度独立董事述职报告（吴良卫）
江苏春兰制冷设备股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 报告期内，本人作为江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法津法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，尽责履职，出席相关会议，审议各项议案，对重大潜在利益冲突事项进行监督，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 现将2023年度履职情况报告如下： 一、本人基本情况 公司章程规定，董事会由9名董事组成，其中独立董事 3人。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除战略委员会外，其他三个委员会中独立董事均占多数席位且由独立董事担任召集人（主任委员）。我本人在提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会任委员，并担任提名委员会召集人（主任委员）。 本人工作履历、专业背景以及兼职情况：华东政法大学硕士，律师。现任远闻（江阴）律师事务所律师、高级合伙人、副主任。兼任江苏宝利国际投资股份有限公司（300135）、江苏四环生物股份有限公司(000518)独立董事。2022年5月至今任本公司独立董事。 本人独立性情况说明：作为公司独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。 二、本人年度履职概况 （一）参加公司召开的董事会和董事会专门委员会、股东大会、独立董事专门会议，情况如下：
我认为公司上述会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相应的审批和披露程序，我对2023年董事会、董事会专门委员会和独立董事专门会议审议的各项议案均投了赞成票，没有投过反对或弃权票，没有对公司股东大会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。 （二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 作为独立董事，我列席审计委员会会议，参加与审计机构的沟通，了解公司内外部审计情况，特别是年度报告审计进度、关键事项的审计情况，审阅公司定期报告中的财务信息。 （三）与中小股东的沟通交流情况 我平时注重通过上海证券交易所E互动平台、主要财经网站股吧，了解投资者的想法、诉求，关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展，并利用自身的专业知识进行分析、判断，有利于在决策、监督过程中更好的维护中小投资者的利益。列席股东大会时也注重与投资者进行交流，并重点关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。 （四）现场工作及配合情况 我利用参加公司董事会、股东大会的机会对公司进行实地考察，了解公司的生产经营情况和财务状况，听取公司定期运营情况报告，关注有关会议决议的执行情况以及重大合同的签署和履行等情况。通过耳闻目睹，掌握第一手资料，为参与科学决策、进行有效监督提供保证。 公司重视与我的沟通与交流，在相关会议召开前通过电子邮件等方式，报送交付会议议案及相关文件材料，通过多种方式适时向我汇报议案所涉相关情况，充分保证我的知情权，为我履职提供了必要条件和大力支持，尊重我独立所发表的意见。 三、本人年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 2023年度，我认真审阅公司提供的关于日常重大关联交易的议案资料，针对相关关联交易事项我分别出具了事前认可意见、独立意见。基于我客观、独立的判断，认为：公司2022年日常关联交易执行情况和2023年度日常性关联交易预计情况为公司日常经营活动所需，交易遵循了“公平、公正、公开”原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2023年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2023年，公司不存在上述情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2023年，我通过审阅定期报告及相关资料，参加董事会、列席审计委员会会议时，发表明确意见，认为公司披露的会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，符合审批程序和披露要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 （五）续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 报告期内，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2022年度审计工作中表现出了执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度。为保障公司审计的进行以及相关工作的连续性和完整性， 我在董事会会议中审议同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度的财务报表及内部控制审计工作。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，因工作变动原因公司聘任总经理兼任公司财务负责人，我在提名委员会会议、董事会会议中对拟聘任人员资料进行审核，我认为其具备行使职权相应的任职能力，具备《公司法》和《公司章程》等规定的任职资格；未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。提名、聘任程序合法有效。 （七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，因工作变动原因公司更换了部分董事、高级管理人员。我在提名委员会会议、董事会会议中对拟任的董事候选人及拟聘任的管理人员资料进行审核，我认为拟提名候选人及拟聘任管理人员具备行使职权相应的任职能力，具备《公司法》和《公司章程》等规定的任职资格；未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事、高管的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。公司董事、高管的提名、聘任程序合法有效。 （八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。 我根据董事及高级管理人员所分管的业务及年度业绩完成情况并结合公司实际，我列席薪酬与考核委员会会议，对上述人员履职及薪酬情况进行审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，薪酬方案符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。2023年，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。 四、总体评价和建议 2023年，作为公司独立董事，我按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉履职，对董事会会议、专门委员会会议审议的各项议案事先审核相关资料，保持与公司管理层沟通，维护公司的整体利益和广大投资者的合法权益。在公司财务报告、关联交易、高管聘任和薪酬等与投资者密切的相关事项上履行监督职责。 在新的一年里，我将一如既往地按照相关法律、法规和《公司章程》等对独立董事的要求，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司董事会的决策提供建设性建议，对潜在重大利益冲突的关联交易、资金往来等方面进行监督，切实维护公司和全体股东的合法权益。 江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事 吴良卫 2024年4月11日 中财网
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