概伦电子(688206):2023年度独立董事述职报告（高秉强）
2023年度独立董事述职报告 （高秉强） 我作为上海概伦电子股份有限公司的独立董事，2023年度严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《独立董事管理办法》等法律法规的要求，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司生产经营情况和发展情况，按时出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司有关重大事项发表了意见及建议，同时积极参与各项独立董事相关培训，切实发挥了独立董事的作用，有效维护了公司、股东及投资者的合法权益。现将我2023年度履职情况简要汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事成员情况 公司于2023年10月16日召开的2023年第二次临时股东大会选举产生了公司第二届董事会，公司第一届董事会七名董事全部连任，其中独立董事三名，分别为JEONGTAEKKONG先生、我本人以及郭涛先生，人数超过董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。 （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况 公司于2023年10月16日召开的第二届董事会第一次会议选举产生了公司董事会各专门委员会，本人在第一届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会担任主任委员，在审计委员会担任委员；在第二届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会担任主任委员，在审计委员会担任委员。 （三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 1951 1982 2 本人高秉强， 年出生，美国加州大学伯克利分校博士。 年 月至 1983年12月，担任美国贝尔实验室研究员；1984年1月至1993年6月，担任美国加州大学伯克利分校副主任、教授、微电子制造所主任；1993年7月至2005年8月，担任香港科技大学工学院院长；2005年至今，任香港科技大学工学院荣休教授；现任（四）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况，并在履职中保持客观、独立的专业判断。 二、独立董事2023年度履职情况 （一）出席董事会及股东大会会议情况 2023年度，本人审慎、客观地履行了独立董事的职责。本人会通过各种形式与公司管理层保持充分沟通，在董事会召开前，认真审阅会议审议的会议议案及相关会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议；同时本人独立、客观地行使表决权，对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票，对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。 报告期内，本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。 1.出席公司董事会会议情况如下：
2023年度，我在担任提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员期间，严格按照相关规定参加各专门委员会组织的活动，履行专门委员会委员的职责，积积极作用。 报告期内，我出席董事会专门委员会会议情况如下：
报告期内，本人高度关注公司的日常经营活动、治理架构等情况，通过电话、即时通讯等多种沟通方式及时与公司管理层沟通相关问题。本人通过电话、邮件等通讯方式与公司其他董事、监事、高管等保持密切联系，同时通过参加董事会及专门委员会会议，以及出席股东大会会议等机会，了解公司的生产经营情况和财务状况；本人利用身在深圳之便，经常性前往公司广州子公司进行现场调研，与子公司的高管及工作人员多次交流沟通，了解公司发展近况；另外，公司报送的各类文件我均会认真仔细阅读，年度会议上听取管理层汇报，通过多种方式及时获悉公司会议决议落实情况、重大事项的进展情况，掌握公司的经营、治理情况及可能出现的经营风险，尤其是对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见，结合自身多年来在集成电路行业的任职经历和专业知识，以独立、严谨、科学的态度提出建设性意见和建议，保护中小股东的合法权益，助力公司发展。 （四）与会计师事务所的沟通 报告期内，本人主要通过通讯方式与负责公司审计工作的会计师进行沟通，一是对年度审计工作计划、关键审计事项、重点审计领域及其他相关内容进行交流，明确审计工作时间进度节点；二是在会计师正式进场后，及时了解年度审计报告编制进程，及时发现报告编制中出现的问题解决问题，并督促年审注册会计师按时提交审计报告；三是于年度审计报告正式出具前，本人参加了无管理层的与外部审计机构的单独沟通会议，我听取了会计师对于年报审计进展及关键审计事项的汇报，经过审计师的沟通答复，认为没有需要特别关注事项，公司财务状况及内控状态良好。 （五）上市公司配合独立董事工作的情况 报告期内，公司管理层高度重视与我的沟通交流，高度尊重我的指导意见或建议，及时通过电话、电子邮件等方式与我保持联系。在每次召开董事会及相关会议前，全面及时地提供相关资料，汇报公司生产经营及重大事项进展情况，使我能够及时获悉掌握公司决策动态，公司董事会在做出重大决策前，均充分征求我的意见。 公司为我更好地履职提供了必要的条件和大力的支持。 三、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况 （一）对外投资情况 2023年9月27日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》，公司作为有限合伙人出资1亿元人民币参与设立产业基金，直接持有产业基金20%的合伙份额，我发表了独立董事事前认可及独立董事意见，我认为公司本次参与设立产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性、协同性，是公司发展战略的重要组成部分和具体落实措施，具有必要性和合理性；关联交易系按照公允的市场价格定价，定价公允、合理，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （二）关联交易情况 报告期内，我对公司发生的关联交易事项的客观性、必要性、是否损害股东利益等方面进行了审核，并发表了独立意见，我认为2023年公司与美商泰合科技有限公司台湾分公司之间及广州增芯科技有限公司之间发生的关联交易是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，定价公允、合理，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响；关联董事对本次关联交易事项进行了回避表决，董事会的审议程序合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。 （四）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情形。 （五）募集资金管理与使用情况 2023年度，公司多次董事会会议审议通过了募集资金存放与使用相关的多项议案，我认真对其议案进行了审阅，并发表了明确同意的独立意见。 关于公司2022年度及2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，我认为其符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用的相关规定、损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理：年度内，公司两次审议相关事项，同意公司使用部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型产品，我认为均履行了必要的董事会审批程序，表决程序合法，符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对公司募集资金进行了专户存储和专项使用，公司均按照相关要求规范合理地使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。 关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目：公司使用募集资金以现金方式向全资子公司上海概伦信息技术有限公司增资7,300万元，增资完成后上海概伦信息技术有限公司的注册资本将增加至人民币38,500万元。我认为此事项主要是基于募投项目的建设需要，有利于优化募投项目实施主体的资金分配结构，提高募集资金使用效率，推进公司募投项目的顺利实施；有关审议及决策程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （六）对外担保及资金占用情况 研发中心的项目建设贷款提供担保，可以确保建设项目所需资金及时到位，满足项目建设的资金需求，有利于顺利推进总部及研发中心项目建设进度，为公司主营业务发展奠定坚实的基础，符合公司整体发展战略。公司提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控。我认为公司对全资子公司提供担保的事宜履行了必要的董事会审批程序，表决程序合法，符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 公司不存在实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。 （七）股权激励情况 报告期内，公司实施了2023年度限制性股票激励计划，我作为独立董事，查阅了公司提供的相关证明材料，就激励计划的相关事项发表意见，包括公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票、调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格、向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票，我认为公司本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的；在核查授予条件已经成就的情况下，同意按照18.34元/股的授予价格，向激励对象授予限制性股票。 （八）董事会换届选举及高级管理人员聘任情况 通过对公司第二届董事会董事候选人的背景、工作经历的了解，我认为其具备任职相关岗位的任职资格和条件，具备履行相关职责的专业知识和能力，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情形，首先在第一届董事会提名委员会第五次会议上同意第二届董事会非独立董事及独立董事候选人提名的议案；同时对公司总裁、副总裁、财务负责人及董事会秘书的候选人的背景、工作经历进行了解审核，作为独立董事同样认为以上被提名人具备任职相关岗位的任职资格和条件，具备履行相关职责的专业知存在相关法律法规规定的禁止任职的情形，同意以上岗位的聘任事项。 （九）董事及高管薪酬情况 报告期内，本人对公司董事及高级管理人员2023年度薪酬方案发布表了独立意见，认为薪酬方案根据公司发展状况及经营目标，遵照公司相关绩效考核方案，结合公司2022年薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势而制定，薪酬水平合理，审议及决策程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 （十）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司第一届董事会第二十二次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。我对此事项发表了明确同意的独立意见，公司本次续聘审计机构的审议及决策程序充分、恰当，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司第二届董事会第三次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更2023年度会计师事务所的议案》，同意改聘北京大华国际计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所，我认为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的执业操守、业务素质和诚信状况，具有较强的专业胜任能力、投资者保护能力和公司所在行业的审计经验，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行责任和义务。公司本次变更会计师事务所的审议及决策程序充分、恰当，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 （十一）现金分红及其他投资者回报情况 公司第一届董事会第二十二次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于审2022 10 0.7 议公司 年度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东每 股派发现金红利元（含税）。截至2022年12月31日公司总股本433,804,445股，以此计算合计拟派发现金红利30,366,311.15元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为为67.65%。本次利润分配不实施资本公积金转增股本，不送红股。本人认为2022年年度利润分配符合有关法律法规、规范性分、恰当，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 （十二）关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任保险 公司在2023年度继续为全体董事、监事及高级管理人员购买责任限额为5,000万元人民币的董事、监事及高级管理人员责任保险，我认为购买董责险可以为公司董事、监事及高级管理人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，有利于提高公司治理水平，促进责任人员履行职责，完善公司风险管理体系。 （十三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月8日、2023年4月28日、2023年8月29日、2023年10月28日在上海证券交易所官网披露2022年年度报告及其摘要，2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。 根据《企业内部控制基本规范》及其他内部控制监管要求，公司对截至2022年12月31日的内部控制有效性自我评价并编制了《2022年度内部控制评价报告》，我认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，未发现内部控制重大缺陷，公司2022年度内部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建设、内部控制制度执行的真实情况。 （十四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 四、总体评价 2023年，作为公司的独立董事，本人按照各项法律法规的要求，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，勤勉尽责，充分发挥了独立董事作用，利用自身的专业知识，为公司董事会的科学2024年，我将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，不断加强与其他董事、监事、管理层以及监管机构等各方面的沟通，积极学习法律、法规各有关规定，积极有效地履行独立董事的职责，为公司提供更多具有建设性意义的意见和建议，促进公司持续、稳定、健康发展，更好的维护公司整体利益和全体股东的合法权益。 特此报告。 独立董事：高秉强 2024年4月12日 中财网
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