中国武夷(000797):2023年度独立董事述职报告（罗元清）
2023年度独立董事述职报告 在 2023年度的工作中，本人作为公司独立董事，勤勉尽 责，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事制度》等 相关规定，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议， 认真审议董事会的各项议案，并对相关事项发表独立意见， 充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司和 股东、特别是中小股东的合法权益。现将 2023年度履职情况 报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人罗元清，1968年 3月出生，硕士研究生学历。现任 北京德恒(深圳)律师事务所高级合伙人，兼任中国武夷实业 股份有限公司独立董事、广东建筑工程集团股份有限公司独 立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》 规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）2023年度出席董事会及股东大会会议情况 2023年度，公司共召开 12次董事会会议，均按时出席， 没有委托出席或缺席情况，出席公司股东大会 4次。对提交 董事会、股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保 持充分的沟通，提出合理性建议，以谨慎的态度行使表决权。 我认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重 大经营事项均履行相关审批程序，合法有效，因此对公司董 事会各项议案均投赞成票，无提出异议的事项。 （二）参加董事会专门委员会及发表独立意见情况 报告期内，根据《上市公司治理准则》等法律法规和相 关制度的规定，认真审阅专门委员会的材料，积极参加各专 门委员会会议，并对会议议题提出意见及建议。出席专门委 员会会议 5次，作为提名委员会委员，本人出席了 3次提名 委员会会议，对董事离任、增补董事、聘任公司副总经理和 总工程师事项进行审查并提出建议。出席审计委员会 2次， 对公司 2022年度报告审计及内部控制审计情况提出意见。对 以下事项发表了独立意见或事前认可意见： 1、2023年 2月 20日，出席公司第七届董事会第二十五 次会议，对 2023年接受大股东担保额度并支付担保费事项发 表事前认可意见及独立意见。 2、2023年 3月 7日，出席公司第七届董事会第二十六 次会议，对 2023年度接受关联方交易预计事项发表事前认可 意见及独立意见，对出售南苏丹营地资产事项发表独立意 见， 3、2023年 3月 14日，出席公司第七届董事会第二十七 次会议，对出售南京武夷公司综合办公楼事项发表独立意 见。 4、2023年 3月 28日，出席公司第七届董事会第二十八 次会议，对董事离任和增补董事事项发表独立意见。 5、2023年 4月 11日，出席公司第七届董事会第二十九 次会议，审议公司 2022年年度报告及相关事项，对 2022年 度控股股东及其关联方占用公司资金情况、对外担保情况事 项进行专项说明；对公司利润分配和公积金转增股本预案、 内部控制评价报告、证券投资情况、2022年度计提减值准备 事项发表独立意见；对聘请公司 2023年度审计中介机构事项 发表事前认可意见及独立意见。 6、2023年 4月 25日，出席公司第七届董事会第三十次 会议，对申请注册发行中期票据事项发表独立意见。 7、2023年 7月 4日，出席公司第七届董事会第三十一 次会议，对聘任公司副总经理、控股子公司对外捐赠和中武 电商开展远期外汇交易业务事项发表独立意见。 8、2023年 8月 25日，出席公司第七届董事会第三十二 次会议，对 2023年半年度控股股东及其他关联方占用公司资 金情况、对外担保情况事项进行专项说明。 9、2023年 11月 29日，出席公司第七届董事会第三十 四次会议，对聘任公司总工程师发表独立意见。 10、2023年 12月 6日，出席公司第七届董事会第三十 五次会议，对购买董监高责任险和控股子公司北京武夷向股 东借出资金事项发表独立意见。 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规 定，结合公司自身实际情况，报告期内未召开独立董事专门 会议，随着独立董事制度的修订，本人将在 2024年开展独立 董事专门会议相关工作。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，作为董事会审计委员会委员，与年审会计师 进场前就审计计划安排等事项进行沟通交流。2023年 3月 31 日与注册会计师在 2022年度财务报告审计出具初审意见后， 对提请独立董事和审计委员会关注的事项进行沟通交流。 （四）维护投资者合法权益情况 报告期内，按照有关法律法规的相关规定履行职责，对 于提交给董事会的各项议案，都进行认真的审阅，必要时向 公司相关部门及人员进行询问，利用自己的专业知识对审议 事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，维护 全体股东的利益。关注有关公司的新闻媒体报道、投资者互 动平台回复等，保持与公司管理层的及时沟通。持续关注公 司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上 市规则》进行信息披露。 （五）现场考察工作的情况 报告期内，本人利用参加董事会、股东大会等时间到公 司进行现场考察，了解公司经营情况、重大项目投资、财务 管理和内部控制的执行情况，认真听取管理层汇报，与公司 董事、董事会秘书以及其他相关工作人员保持联系，及时了 解公司的生产经营动态，结合自身专业知识提出合理的建 议，充分发挥独立董事职权。2023年度没有提议召开董事会 或临时股东大会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询公司 对公司具体事项进行审计和咨询。 （六）公司配合独立董事工作情况 公司为独立董事履职提供必要的信息和工作条件，将相 关经营情况和重大事项的进展及时进行汇报，在每次召开董 事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对疑问 及时解答。2023年度通过邮件、电话和微信等途径向其他董 事、高管人员及相关工作人员保持联系，能够深入了解公司 经营管理情况、经营环境变化情况及决议执行情况等。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 本人对公司以下事项进行了重点关注，并进行审慎判 断： （一）关联交易情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》 等相关规定要求，对公司 2023年度发生的、根据相关规定应 予以披露的关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意 见，认为报告期内公司发生的日常关联交易是基于公司业务 的实际需要，遵循公平互利的交易原则，审议时关联董事均 回避了表决，决策程序符合规定，不存在损害公司和中小股 东利益的情形。 （二）公司股东承诺履行情况 报告期内公司控股股东严格履行承诺事项，没有发生违 反承诺的情况。 （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 公司 2023年披露了 2022年年度报告、2023年第一季度 报告、2023年半年度报告和 2023年第三季度报告，准确披 露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭 示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议 通过，其中《2022年年度报告》经公司 2022年年度股东大 会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期 报告签署了书面确认意见。 （四）内控控制的执行情况 公司已建立较为完善的内部控制制度，并得到有效实 施，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2023 年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效 性进行了评价，并形成了公司《2023年度内部控制自我评价 报告》，认为公司对纳入评价范围的业务与事项已建立了内 部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。 （五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所 报告期内，公司未更换会计师事务所，续聘华兴会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报告和内部控 制的审计机构。华兴会计师事务所在为公司提供审计服务的 过程中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度 的规定，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度 审计任务。公司聘任其为审计机构及支付其报酬的决策程序 合法，支付的报酬水平公允、合理。 （六）提名、任免董事及聘任高级管理人员 报告期内，公司任免董事 2名，增补董事 2名，聘任高 级管理人员 2名，对候选人的资格进行审查并发表意见，上 述人员均具备担任公司董事和高级管理人员的任职资格，可 以提交董事会审议。 （七）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司 2023年内部担保额度获股东大会审批通 过，担保对象均为公司的子公司，担保金额在股东大会批准 范围内。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的情况。公司与控股股东及其他关联方之间的资金往 来均为生产经营性资金往来，不存在关联方资金占用的情 形。 四、总体评价和建议 本人在 2023年度任职期间，认真履行独立董事职责，履 行忠实勤勉义务，主动参与公司决策，维护了公司整体利益 和中小股东合法权益。2024年，本人将不断加强自身学习， 及时关注相关法律法规和规章制度的最新变化，继续按照相 关法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立 董事职责，并重点加强对公司治理、保护中小股东权益等相 关法规的认识和理解，强化法律风险意识，不断提高履职能 力和工作水平，促进公司规范运作，为公司高质量发展作出 应有贡献。 特此报告 独立董事：罗元清 2024年 4月 13日 中财网
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