南天信息(000948):2023年度独立董事述职报告（张旭明）
2023年度独立董事述职报告 （报告人：张旭明） 2023年，云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信 息”或“公司”）董事会换届选举完成，本人担任公司独立董事职务，履职时间为自2023年8月15日开始。作为南天信息第九届董事会独立董事，本人在履职期间内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事管理办法》等公司内部规章的有关规定和要求，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事作用，通过积极、专业、独立的工作，及时了解公司生产经营信息，全面掌握公司的发展状况，积极参加股东大会、董事会等相关会议，认真审议会议议案，对公司相关事项客观地发表独立意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将本人在2023年度履职情况报告如下： 一、基本情况 本人张旭明，男，汉族，1966年2月出生，中共党员，中国人民大 学财政学博士，高级会计师、国务院特殊津贴专家、教授级高级工程师。 1990年7至12月在机械电子工业部计算机与微电子发展研究中心任干部；1990年12月至1993年6月在机械电子工业部经济体制改革与运行司任干部；1993年6月至1994年7月在香港兴华半导体工业有限公司任财务部经资财务部经理；1995年7月至2001年9月历任中华通信系统有限责任公司副总会计师、总会计师、总经理；2001年9月至2002年9月在信息产业部财务司任副司长；2002年9月至2006年1月在中国电子信息产业发展研究院任院长；2006年1月至2008年5月在山东省青岛市人民政府任市长助理；2008年5月至2009年4月在观印象艺术发展有限公司任首席执行官；2009年4月至2011年5月在精英教育传媒集团、河北精英动漫文化传播股份有限公司任董事、首席执行官；2011年5月至2015年12月在北京爱农驿站科技服务有限公司任董事长兼首席执行官；2015年12月至今在北京鸿山通投资有限公司任董事长、总经理；2020年5月至今在天津光电通信技术有限公司任董事；2020年9月至今在软通动力信息技术（集团）股份有限公司任独立董事；2020年12月至今在北京龙和隆盛生物技术股份有限公司任独立董事；2021年8月至今在杭州立昂微电子股份有限公司任独立董事；2022年6月至2023年12月在浪潮集团有限公司任外部董事；2023年8月至今在公司任独立董事。 2023年度履职期间，本人与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人 进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。 二、2023年度履职情况 （一）出席股东大会和董事会会议情况 2023年度履职期间，公司共召开1次股东大会和5次董事会。本人出 席会议的具体情况如下： 独立董事出席董事会情况
会会议的情况发生。本人在会前认真审阅会议各项议案及相关资料，认真参与各项议案的讨论并提出合理建议，为相关事项建言献策，并对公司重大事项客观、公正发表独立意见，对公司董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到积极的推动作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内对董事会会议审议的所有议案均投赞成票。 本人认为：2023年度履职期间，公司股东大会、董事会的召集、召 开、审议、表决等程序均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。 （二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况 本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员、风险与合规管理委员会委员，2023年度履职期间内工作情况如下：
会的日常会议，审议董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬分配方案以及公司工资总额预算执行及清算情况报告、预算编制方案报告、工资总额管理办法等相关议案，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。 2、本人作为董事会审计委员会委员，出席了委员会日常会议，认 真履行职责，根据公司实际情况，审阅2023年度内部审计计划及督促计划实施；对公司年度审计工作进行监督检查，负责公司内部与外部审计之间的沟通；出具公司年度内部控制自我评价报告；审议公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告；健全公司内部控制制度；审核公司定期报告中的财务信息；提议启动选聘以及审议聘任会计师事务所等工作，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。 3、本人作为董事会战略委员会委员，出席了委员会日常会议，审 议公司公开挂牌转让北京人大金仓信息技术股份有限公司股份、向全资子公司北京南天信息工程有限公司增资、控股子公司北京南天智联信息科技股份有限公司拟定向发行股票的议案，围绕公司经营计划与目标，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，切实履行了战略委员会委员的责任和义务。 4、独立董事专门会议工作情况 2023年度履职期间，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司暂未召开独立董事专门会议，随着公司独立董事相关制度的修订完善，公司将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。 2023年度履职期间，本人作为公司的独立董事和董事会薪酬与考核 委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员，严格按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则、《公司独立董事管理办法》的相关规定和要求，本着勤勉尽责、实事求是的原则，结合当前经济发展新常态和行业发展趋势，对公司生产经营情况等重大事项及其进展情况能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，并依据自身的法律、会计等专业知识和经验，对有关事项发表了客观、公正的意见，切实维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。 （三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况 2023年度履职期间，本人持续与内部审计机构及年审会计师事务所 就公司财务、业务状况进行充分沟通。在公司编制年度报告过程中，本人切实履行职责和义务，与年审会计师等沟通了年度审计工作安排、审计计划以及审计相关情况等事宜。听取了年审会计师关于公司年度审计相关事项、审计过程中发现的问题等的汇报，并就重点关注事项进行了探讨和交流。 （四）维护投资者合法权益情况 2023年度履职期间，本人不断加强相关法规及规章制度的学习，积 极参加监管机构及公司组织的有关培训，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理、内幕交易防控和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，深化保护投资者合法权益的思想意识，不断提高自身履行职责的能力，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护广大投资者特别是中小股东合法权益。同时，持续关注公司所属行业的发展变化以及宏观经济环境和监管政策对公司的影响，提升了自身履职专业水平；此外，本人对公司信息披露工作进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整和公平，确保所有股东有平等的机会获得信息，保障投资者的知情权；关注媒体和网络上有关公司的相关报道、公司信息披露后社会及投资者的反响，关注中小投资者诉求，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。 （五）现场工作情况 2023年度履职期间，本人通过出席股东大会、董事会及其专门委员 会，通过现场、电话、视讯会议、电子邮件等方式与公司董事、高管及相关人员保持长效沟通，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，认真听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。 （六）公司配合独立董事工作的情况 2023年度履职期间，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积 极有效的配合和支持。任职期间，公司积极配合提供独立董事履职所需材料，及时就公司重大事项进行主动沟通，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。 （七）其他工作情况 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议召开临时股东大会情况； 3、无提议更换或解聘会计师事务所情况； 4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 三、2023年度履职重点关注事项的情况 2023年度履职期间，本人重点关注了公司在聘任会计师事务所、聘 任高级管理人员、定期报告中的财务信息等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告 2023年度履职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年第三季度报告》，真实、准确、完整披露了财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 2023年度履职期间，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促 进公司规范开展信息披露工作，即严格依照法律法规的有关规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 （二）聘任会计师事务所 经公司董事会审计委员会审议通过提议启动选聘以及聘任会计师 事务所等相关议案，公司于2023年12月6日召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第三次会议，于2023年12月22日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，公司同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。本人针对上述事项对有关材料进行了事前审核，发表了同意的事前认可意见和独立意见。 （三）聘任公司财务总监 公司于2023年8月15日召开第九届董事会第一次会议，审议通过《关 于聘任公司财务总监的议案》，公司聘任闫春光为公司财务总监，任期与公司第九届董事会任期一致。本人针对上述事项发表了同意的独立意见。 上述人员的聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关 法律法规和《公司章程》要求。 （四）提名、选举董事，聘任高级管理人员 1、经公司提名委员会审议通过公司第九届高级管理人员聘任人选 等相关议案；2023年8月15日，公司召开了第九届董事会第一次会议，审议通过了聘任高级管理人员相关议案，同意聘任宋卫权为公司总裁，聘任周建华、熊辉、何立、谢海英为公司副总裁，聘任赵起高为公司董事会秘书、总法律顾问。本人针对上述事项发表了同意的独立意见。 2、经公司提名委员会审议通过公司高级管理人员聘任人选等相关 议案；公司于2023年10月24日召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。同意聘任郁杨为公司副总裁。本人针对上述事项发表了同意的独立意见。 上述提名、选举及聘任高级管理人员流程符合《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求。 四、总体评价与建议 2023年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公 司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，密切关注公司规范治理和经营决策，主动了解公司经营和运作情况，利用自身的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对公司董事会及其各专门委员会的各项议案及其他事项进行认真审议及讨论，客观地做出专业判断与审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 2024年，本人将继续本着诚信、勤勉、尽职的履职态度，加强学习 提高履职能力、积极关注监管政策动向、行业动态、公司经营管理与财务状况，持续与公司董事会、经营管理层保持密切联系，坚持独立、客观的判断原则参与公司重大事项决策，推动公司不断完善治理结构，提高运作水平，为公司持续、稳定、健康发展贡献力量。 独立董事： 张旭明 二〇二四年四月十一日 中财网
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