苏美达(600710):开展应收账款保理业务暨关联交易
关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 根据苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）经营需要，为确保公司业务持续稳健发展，加快应收账款周转、减少资金占用，公司拟与国机集团下属国机商业保理有限公司（以下简称“国机保理”）开展总额不超过人民币200,000万元应收账款保理业务。交易期限自公司股东大会审议通过之日起一年内，如单笔交易的存续期超过授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。 ? 本次与国机保理开展应收账款保理业务构成关联交易，未构成重大资产重组。 ? 公司第十届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过该事项，独立董事茅宁先生、李东先生、应文禄先生一致同意将该议案提交公司董事会审议。 公司第十届董事会第五次会议审议通过该议案，会议应到董事9名，实到董事9名，关联董事杨永清先生、金永传先生、王玉琦先生、周亚民先生已对该议案回避表决，非关联董事赵维林先生、刘耀武先生，独立董事茅宁先生、李东先生、应文禄先生均对本议案投赞成票。 ? 公司于2022年12月30日至2023年12月15日期间，与国机保理开展 应收账款债权无追索权保理业务，累计发生金额98,500.87万元，未超过公司前次股东大会审议通过的额度。过去12个月，除日常关联交易外，公司未与其他关联人发生相同类别的关联交易。 ? 该事项尚需提交公司年度股东大会审议。 一、关联交易概述 根据公司经营需要，为确保公司业务持续稳健发展，加快应收账款周转、减少资金占用，公司拟与国机集团下属国机商业保理有限公司（以下简称“国机保理”）开展总额不超过人民币200,000万元应收账款保理业务。交易期限自公司股东大会审议通过之日起一年内，如单笔交易的存续期超过授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易预计金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。 公司于2024年4月11日召开第十届董事会第五次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，董事会对该议案进行审议时，关联董事杨永清先生、金永传先生、王玉琦先生、周亚民先生均已回避表决，非关联董事、独立董事一致同意该事项。 该事项已经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过，尚需提交至公司股东大会审议。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 国机保理为公司控股股东国机集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，国机保理构成公司关联法人。 （二）关联人基本情况 公司名称：国机商业保理有限公司 统一社会信用代码：91110112MA01XQNM5M 成立时间：2020年12月3日 法定代表人：赵建国 注册资本：50,000万元人民币 企业地址：北京市通州区滨惠北一街3号院1号楼1层1-8-1 经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；与受让应收账款相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；经国家有关部门批准和认可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要财务数据： 截至2023年12月31日，国机保理（未经审计）总资产为339,988.48万元，净资产为52,159.67万元，2023年度实现营业收入9,045.63万元，净利润935.51万元。 经查询，国机保理不属于失信被执行人。 三、关联交易的主要内容 本次应收账款保理业务方式采用应收账款债权无追索权保理，保理融资费率参照同期市场化利率，具体保理融资费率等内容以单项保理合同的约定为准。 本次应收账款保理业务计划融资额度不超过人民币200,000万元（含），申请期限自公司股东大会审议通过之日起一年内。如单笔交易的存续期超过授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。 四、关联交易对公司的影响 公司开展应收账款保理业务，有助于盘活应收账款、加速资金周转、增强资产流动性，可以改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司主营业务发展，符合公司整体利益。 本次关联交易的定价根据市场定价原则，定价公平公允，符合国家政策规定,不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易对本公司业务独立性没有影响，公司主要业务不会因进行上述交易而对当事对方形成依赖。 五、关联交易履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司第十届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，独立董事茅宁先生、李东先生、应文禄先生一致同意将该议案提交公司董事会审议。 经审核，独立董事一致认为：本次应收账款保理业务双方遵循公平、公正的原则进行，符合公司实际经营需要，保理融资利率参照同期市场化融资利率确定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，同意将该议案提交公司第十届董事会第五次会议审议。 （二）董事会审议情况 账款保理业务暨关联交易的议案》，会议应到董事9名，实到董事9名，关联董事杨永清先生、金永传先生、王玉琦先生、周亚民先生已对该议案回避表决，非关联董事赵维林先生、刘耀武先生，独立董事茅宁先生、李东先生、应文禄先生均对本议案投赞成票，并同意将该事项提交公司年度股东大会审议。 本次关联交易无需经过有关部门批准，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （三）监事会审议情况 2024年4月11日，公司第十届监事会第四次会议审议通过《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，公司全体监事同意将该事项提交公司年度股东大会审议。 经审核，监事会认为：公司本次拟开展无追索权应收账款保理业务是为了满足实际经营需要，有利于加快公司的资金周转速度，提高资金使用效率，改善资产负债结构及现金流状况。董事会审议程序合法合规，关联董事回避表决，未发现损害公司及股东利益的情况。监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。 六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 公司于2022年12月30日至2023年12月15日期间，与国机保理开展应收账款债权无追索权保理业务，累计发生金额98,500.87万元，未超过公司股东大会审议通过的关联交易额度。截至本公告日，公司未与其他关联人发生相同类别的关联交易。 公司子公司江苏苏美达集团有限公司拟与国机保理续签金融服务协议，目前已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，并按照相关规定履行信息披露义务，尚需提交公司年度股东大会审议。 特此公告。 苏美达股份有限公司董事会 2024年4月13日 中财网
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