惠泰医疗(688617):股东大会议事规则
股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范深圳惠泰医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》《上市公司股东 大会规则》等相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以 及《深圳惠泰医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的相关规定，制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大 会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临 时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）， 说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章 程》和本规则的规定； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司 章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出 书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，并公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名、电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股召集人应当在原定召开日前至少2个工作日以公告并说明原因。延 期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、 行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。股东可以亲自 出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第二十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但因客观原因无法出席 的情况除外。 第二十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度 述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第二十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等资料 一并保存，保存期限不少于10年。 第三十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 第五章 股东大会的表决和决议 第三十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3以上通过。 第三十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会成员和由股东代表担任监事会成员的任免，决定董事 会和监事会成员的报酬和支付方法； （四） 公司的经营方针和投资计划； （五） 公司年度预算方案、决算方案； （六） 公司年度报告； （七） 发行公司债券； （八） 聘用或解聘会计师事务所； （九） 除法律、行政法规、《公司章程》规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第三十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四） 股权激励计划； （五） 公司在12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （六） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第三十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议事项涉及关联交易事项时，有关联关系股东的回避和 表决程序如下： （一） 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当 在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关 联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关 联关系； （三） 关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。 如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求 关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决； （四） 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的 过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的 股份数的2/3以上通过； （五） 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关 关联交易事项的表决归于无效。 前条规定适用于授权他人出席股东大会的关联股东。 第三十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交于该人负责的合同。 第三十八条 会计师事务所的聘用，由董事会提出提案交股东大会审议。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师 事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈 述意见。 第三十九条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举 两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 （一） 董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名董 事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的 详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有公 司股份数量；是否具有法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 规定的不得担任董事的情形或受过有关部门的处罚等。候选人应在 股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候 选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董 事候选人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开 声明。 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 独立董事的提名方式和程序根据法律、行政法规、部门规章以及中 国证监会发布的有关规定执行。 （二） 股东代表监事提名方式和程序为： 监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提名由 股东代表出任的监事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、 兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的 不得担任董监高的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券 交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当 选后切实履行监事职责。 （三） 除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股东代表监事时， 每一股份拥有与应选董事或者股东代表监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、 股东代表监事的简历和基本情况。 第四十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得 对提案进行搁置或不予表决。 第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第四十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使 投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公 司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第六章 附则 第五十三条 本议事规则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定为准。 第五十四条 本规则所称“以上”、“内”、“不超过”均含本数；“超过”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。 第五十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。 第五十六条 本议事规则经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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