耐科装备(688419):安徽耐科装备科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（胡献国）
2023年度独立董事述职报告 作为安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“耐 科装备”）的独立董事，2023年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》(2023 年8月变更为《上市公司独立董事管理办法》)等法律、法规、规范性文件要求，以及《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》《安徽耐科装备科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《公司章程》”“《独立董事工作制度》”）等制度规定，尽职尽责履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，对公司相关会议审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，充分发挥了独立董事的专业优势及独立作用，现将本人2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 胡献国：男，1963年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，所 学专业为粉末冶金材料学、机械学，博士研究生学历、教授。美国摩擦学家与润滑工程师学会（STLE）会员、中国机械工程学会高级会员、中国机械工程学会摩擦学分会理事、中国机械工程学会摩擦、耐磨与减摩材料专业委员会副主任委员；入选安徽省高等学校“十五”优秀人才计划，安徽省高等学校学科带头人培养对象。1988年至今，在合肥工业大学机械工程学院工作，历任助理研究员、副研究员、研究员、教授、博士生导师。2021年1月至今任耐科装备独立董事。 2023年任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 （二）独立性说明 作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公 司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》(2023年8月变更为《上市公司独立董事管理办法》)《公司章程》和《独立董事工作制度》所要求的独立 性和担任公司独立董事的任职资格。本人在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）会议出席情况 本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公 司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。 2023年度，公司共召开董事会8次，股东大会2次，本人作为独立 董事出席会议情况如下：
1、对公司的考察及公司配合独立董事情况 报告期内，本人通过参加公司各类会议的机会，以现场办公、视 频会议等多种形式，与公司董事、管理层进行深入交流，以多种形式了解行业发展趋势、市场动态以及公司经营管理、财务状况、规范运作等方面的情况，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见和建议。本人在行使独立董事职权时，公司管理层高度重视，并予以充分配合，积极提供本人要求的补充材料、介绍相关议案背景，切实保障了独立董事的知情权，为本人履职提供大力的支持。 2、会计师与审计委员会、独立董事沟通会 编制审计报告期间，本人参与了审计委员会与审计机构召开的事 前沟通会，听取审计机构有关工作情况的报告。 3、履职能力提升情况 本人高度重视履职能力提升，不断加强对资本市场法律法规、上 市公司监管要求、独立董事规范履职等法规制度的学习。报告期内，积极参加上交所组织的独立董事相关培训等，认真研读监管部门及上市公司协会发布的监管动态，主动了解和及时掌握上市公司的运作体系和监管机构的合规要求，以便更好地履职尽责。 （二）任职董事会专门委员会的工作情况 报告期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提 名委员会委员，参与了一次提名委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议，未有无故缺席的情况发生。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。 本人在2023年度认真履行了独立董事职责，积极参与相关工作， 主要履行以下职责： 1、薪酬与考核委员会工作情况 2023年度任职期间，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员， 在工作中严格按照相关规定履行职责，出席日常会议，对公司的薪酬执行情况进行监督，听取高级管理人员年度工作汇报，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。 2、提名委员会工作情况 2023年度任职期间，本人作为董事会提名委员会委员在工作中严 格按照相关规定履行职责，出席日常会议，对公司董事及高级管理人员候选人进行资格审核，与公司董事、监事及高级管理人员进行沟通务。 3、现场考察和上市公司配合独立董事工作的情况 报告期内，本人时刻关注公司相关动态，充分利用参加董事会、 股东大会及其他时间到公司进行现场考察、现场交流，并通过电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见和建议。同时，公司对本人的工作积极配合，为本人履职提供了必要的条件。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人依照《公司法》、《证券法》及其他法律法规与 《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核。 （一）关联交易事项 报告期内，公司与关联方的日常交易属于正常的业务往来活动， 在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司与关联人之间保持独立，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况 （三）募集资金的使用情况 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》与 公司《募集资金管理制度》等相关规定，本人对公司2023年募集资金存放与实际使用情况进行了核实，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。 （四）并购重组情况 报告期内，公司未发生并购重组的情况。 （五）公司董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司于2023年6月16日召开2023年第一次临时股东大 会，选举出公司董事9人、其中独立董事3人，高级管理人员6人，本 人及其他独立董事对上述事项均发表了同意的独立意见，公司董事、高级管理人员均未发生变动，高级管理人员薪酬依据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》等的有关规定，结合公司实际经营情况，并参考所处行业及所处地区的薪酬水平，调整了2023年度公司董事、高级管理人员的基本薪酬标准。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2023年6月16日，第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘 任王传伟女士为公司财务总监的议案》，同意聘任王传伟女士担任公司财务总监，任期三年，自第五届董事会第一次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。本次聘任，本人发表了同意的独立意见：本次董事会聘任公司高级管理人员的提名、聘任、表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；被聘任的人员具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件，未发现《公司法》及《公司章程》中规定不得担任高级管理人员的情形，具备相关专业知识和工作经验，能够胜任公司相应岗位的职责要求，且保证在任职期间能投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。 （七）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为2023 年度审计机构。本人对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘。 （八）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司进行了现金分红，公司总股本82,000,000股，每 10股派发现金红利3.00元（含税），共派发现金红利总额24,600,000元（含税）。符合企业提质增效重回报的政策导向。 （九）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东未发生违反承诺履行的情况。 （十）信息披露执行情况 报告期内，本人持续关注公司信息披露情况，督促公司按照《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保障股东的知情权。 （十一）内部控制的执行情况 报告期内，本人按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求监 督公司依法完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 （十二）董事会及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会。2023年度，公司共召开董事会八次，董事会审计委员会专门会议四次，提名委员会专门会议一次，薪酬与考核委员会专门会议一次。 董事会、相关委员会会议的召集召开符合《公司章程》《安徽耐 科装备科技股份有限公司董事会议事规则》和各自专门委员会工作细则的有关规定。会议通知、会议资料送达及时，会议议案内容真实、准确、完整，会议的表决程序合法，会议的结果有效。 （十三）开展新业务情况 报告期内，公司持续的专注于公司主导产品半导体封装装备和塑 料挤出成型装备两类细分领域智能制造装备的研发、设计、生产和服务，未发现公司有开展新业务的情况。 （十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 本人认为，报告期内公司规范运作，其中构建完善的合规内控体 系尤为重要，建议在原有基础上继续深入推进内控体系，进一步提升企业内控制度，提升公司管理水平。 四、总体评价和建议 2023年度，本人作为公司的独立董事，严格遵守相关法律法规、 规范性文件以及《公司章程》等相关规定，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益，诚信忠实、勤勉尽责。 2024年度，本人将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责 的原则，按照法律法规以及《公司章程》等规定的要求，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。 （以下无正文） 独立董事：胡献国 2024年4月12日 中财网
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