新联电子(002546):独立董事年报工作规程(2024年4月）
独立董事年报工作规程 第一条 为进一步完善公司治理机制，建立健全公司内部控制制度，提高年报信息披露质量，明确独立董事职责，充分发挥独立董事在年度报告编制、披露工作中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《南京新联电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规程。 第二条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，在公司年度报告编制和披露过程中，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 每个会计年度结束后至公司召开董事会审议年度报告前，公司管理层和财务负责人应当向独立董事汇报关于公司本年度经营、规范运作及财务方面的情况和其他重大事项进展情况。如有必要，公司管理层应安排独立董事对相关事项进行实地考察调研。 第四条 独立董事对公司拟聘任的会计师事务所是否具有证券、期货相关从业资格，以及为公司提供年度审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”） 的从业资格进行核查。经 1/2 以上的独立董事同意后向董事会提出是否续聘或者解聘会计师事务所的意见。 第五条 在年审注册会计师进场审计前，公司财务负责人应向独立董事汇报审计工作安排及其他相关材料；独立董事应与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等事宜。 第六条 独立董事应履行会面监督职责。在年审注册会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议年报前，公司应当至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，见面会应有书面记录及当事人签字。 第七条 独立董事应在董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时，应当在董事会决议中记载未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由、发表意见，并予以披露。 第九条 独立董事对公司年报具体事项有异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，由此产生的相关费用由公司承担。 第十条 公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事需要督促公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 第十一条 独立董事对其在公司年报编制过程中知悉的内幕信息负有保密 义务。在年度报告披露前，严防内幕消息泄漏、内幕交易等违法违规行为发生。 第十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行 职责的情况进行说明。年度述职报告的内容应符合《上市公司独立董事管理办法》及公司相关制度的规定。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 独立董事还应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十三条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件，并负责向董事会就独立董事的意见和建议进行及时汇报。 第十四条 公司应当积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要 的条件。公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，公司相关人员应积极配合，不得干预独立董事独立行使职权。 第十五条 本规程未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修改本制度。 第十六条 本规程由公司董事会负责制定、解释和修订，自公司董事会审议通过后生效。 南京新联电子股份有限公司 董事会 2024年 4月 11日 中财网
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