新联电子(002546):关联交易制度
关联交易制度 第一章 总 则 第一条 为规范南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保关联交易的合法合规性、必要性和公允性，不损害本公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规定，特制定本关联交易制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应当遵循以下原则 （一）诚实信用的原则； （二）平等、自愿、公开、公允的原则； （三）不得损害公司、股东特别是中小股东的合法利益； （四）不得违反国家法律法规和规范性文件的要求。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）。 公司与第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）本公司的董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条或者第五条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第七条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易及其价格 第八条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第九条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当明确、具体。 第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理地确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易的定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率； 成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率； 协议价：由交易双方协商确定价格及费率。 第十一条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则： （一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款； （三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，采购、销售部门应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司有关部门通报。 第四章 关联交易的决策程序 第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应提交董事会审议。 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应提交董事会审议。 未达到上述董事会审议标准的关联交易由公司总经理批准。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第十三条 公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当按相关规定进行审计和评估，并应在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）第十五条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十四条 公司拟进行应当披露的关联交易，应由公司全体独立董事过半数同意后，再提交董事会审议。 第十五条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用第十二条和第十三条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第十六条 公司与关联人发生第八条第（十三）至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下列标准适用第十二条和第十三条的规定履行审议程序： 议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第十七条 关联董事的回避和董事会决策程序为： （一）对涉及本办法第八条之规定的关联交易事项，由提案人向董事会提交关联交易的专项报告，专项报告中应当说明： （1）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。 （2）该笔交易对本公司的财务状况和经营成果的影响。 （3）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。 （二）关联董事负有披露义务。即：不论该交易事项是否需要董事会批准同意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的性质和程度。 （三）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避。 （四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。 （五）关联董事可以出席会议并在会议上说明其关联关系，但不得参与表决。 （六）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事定的除外。 （七）关联董事回避后出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 （八）对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并公布非关联董事在该次董事会上的表决意见。 （九）对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司股东大会有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 第十九条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决。上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制； 其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响； （八）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十条 股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。 第二十一条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数以上通过方为有效，法律法规、公司章程及本办法另有规定的除外。 第二十二条 本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。 第五章 关联交易的披露 第二十三条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当及时披露。 第二十四条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 第二十五条 公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，并应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关要求的审计报告或者评估报告。 公司依据其他法律法规或公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的关联交易，应当披露符合深圳证券交易所要求的审计报告或者评估报告。 第二十六条 公司的关联交易公告依照深圳证券交易所《上市公司关联交易公告格式指引》的要求，应包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （三）董事会表决情况； （四）交易各方的关联关系说明和关联人介绍； （五）交易的定价政策及定价依据； （六）交易协议的主要内容； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额； （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十七条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益时，公司应该向深圳证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。 第二十八条 公司与关联人达成的如下关联交易，可以免于按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节规定履行相关义务，但属于第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第六章 附则 第二十九条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、“低于”不含本数。 第三十条 本制度所称“万元”均指人民币万元。 第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司章程有关规定执行。 第三十二条 本制度与届时有效的国家法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，原《关联交易制度》同时废止。 南京新联电子股份有限公司 2024年4月11日 中财网
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