新联电子(002546):董事会决议
南京新联电子股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2024年4月11日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2024年3月29日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应参加董事7名，实际参加董事7名，会议的通知、召开和表决程序以及参与表决董事人数符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。 会议由董事长胡敏先生主持，经董事认真审议并通过如下决议： 一、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。 《2023年度董事会工作报告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事戴克勤、都晓芳、李正飞分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职，该报告登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023年度总经理工作报告》。 三、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。 根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2023年度实现营业总收入61,849.75万元，较上年同期下降0.35%；实现归属于上市公司股东的净利润6,190.72万元，较上年同期增长454.57%。 四、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023年年度报告及其摘要》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。 该议案已经董事会审计委员会审议通过。 《2023年年度报告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2023年年度报告摘要》登载于 2024年 4月 13日《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 五、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。 经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，按母公司财务报表，2023年度母公司实现的净利润为12,195,793.14元，按照公司章程提取10%法定盈余公积1,219,579.31元后，扣除2022年已对股东现金分红100,085,891.52元，加上期初未分配利润829,987,259.78元，截至2023年12月31日，母公司可供分配的利润为740,877,582.09元。 2023年度利润分配预案为：拟以总股本 834,049,096股为基数，向全体股东每 10股派送现金红利 1.20元（含税），合计派发现金红利人民币100,085,891.52元，剩余未分配利润转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。 若在分配方案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。 该分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关规定, 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 六、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。 该议案已经董事会审计委员会审议通过。 《2023年度内部控制评价报告》和监事会意见，以及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 七、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同意将该议案提交公司 2023年度股东大会审议。 《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于 2024年 4月 13日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司监事会、保荐机构国投证券股份有限公司对本报告发表的意见，以及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 八、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。 该议案已经董事会审计委员会审议通过。 《关于拟续聘会计师事务所的公告》登载于2024年4月13日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 监事会对本议案发表的意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 九、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。 《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》登载于 2024年 4月 13日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司监事会对本议案发表的意见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并同意将该议案提交公司 2023年度股东大会审议。 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》登载于 2024年 4月 13日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司监事会、保荐机构国投证券股份有限公司对本议案发表的意见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十一、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。 《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》登载于2024年4月13日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司监事会、独立董事专门会议对本议案发表的意见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十二、会议以 7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于调整第六届董事会审计委员会委员的议案》。 根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。为保证公司董事会审计委员会运作的规范，公司董事会对第六届董事会审计委员会部分成员进行调整，调整后董事、副总经理李照球先生不再担任审计委员会委员，董事会选举董事长胡敏先生担任审计委员会委员，任期与第六届董事会任期一致。具体如下： 调整前的审计委员会委员：都晓芳（主任委员）、李正飞、李照球 调整后的审计委员会委员：都晓芳（主任委员）、李正飞、胡 敏 胡敏先生简历见附件。 十三、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。 根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订，《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》（2024年4月）全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 十四、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理体系，根据《上市公司独立董事管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况及《公司章程》的相关规定，公司对相关制度进行修订。 14.1 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。 14.2 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<关联交易制度>的议案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。 该议案已经独立董事专门会议审议通过。 14.3 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》。 14.4 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事年报工作规程>的议案》。 14.5 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<审计委员会年报工作规程>的议案》。 修订后的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十五、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《独立董事专门会议制度》。 公司《独立董事专门会议制度》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十六、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。 鉴于公司向浦发银行申请的综合授信已到期，为满足公司生产经营的需要，同意公司继续向上海浦东发展银行股份有限公司南京建邺支行申请综合授信，额度不超过人民币10,000万元，授信期限为三年。上述授信担保方式为纯信用，主要用于开具银行承兑汇票、银行保函等，授信期限自公司与银行签订合同或协议之日起计算。具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。 公司董事会授权董事长代表公司与上述银行机构签署授信额度范围内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。 十七、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。 该议案已经董事会审计委员会审议通过。 公司《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十八、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。 《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》登载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 十九、审议《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》，全体董事均为关联董事，均回避表决，直接提交股东大会审议。 2023年度，公司董事、高级管理人员报酬情况根据《公司章程》《公司薪酬管理制度》等有关规定执行，在公司任职的董事、高级管理人员按照其行政职务根据公司现行的工资薪酬制度领取薪酬。高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营业绩挂钩，在年终实行绩效考核，同时参照所处行业、地区的薪酬水平等因素综合确定。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事、高级管理人员薪酬共计317.01万元，具体薪酬详见公司《2023年年度报告》中披露的“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。 2024 年度，在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬方案与 2023年度一致。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，并结合本公司实际状况，拟定独立董事在2024年的津贴为每人税前人民币7.21万元/年。 本项议案将直接提交股东大会审议。 二十、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。 该议案已经董事会审计委员会审议通过。 《关于会计政策变更的公告》登载于2024年4月13日《证券时报》和巨潮公司监事会对本议案发表的意见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二十一、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2023年年度计提资产减值准备的议案》。 该议案已经董事会审计委员会审议通过。 《关于2023年年度计提资产减值准备的公告》登载于2024年4月13日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司监事会对本议案发表的意见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二十二、会议以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。 公司董事会拟定于2024年5月9日（星期四）下午14:30，在公司会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2023年度股东大会。《关于召开2023年度股东大会的通知》登载于2024年4月13日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 南京新联电子股份有限公司董事会 2024年4月11日 附件： 胡敏先生简历： 胡敏先生，中国国籍，无永久境外居留权，1960年2月出生，本科学历，高级工程师。曾任南京新联电子仪器有限责任公司总经理、董事长，南京新联电讯仪器有限公司、南京新联能源技术有限责任公司董事长，南京志达电力科技有限责任公司、南京新联电力自动化有限公司董事。现任南京新联电子股份有限公司董事长，南京新联创业园管理有限公司、南京新联电能云服务有限公司董事长，江苏瑞特电子设备有限公司董事。 胡敏先生持有公司股份4,373.6万股，并持有控股股东南京新联创业园管理有限公司58.45％的股权，为公司实际控制人。与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》规定的不得提名为审计委员会成员的情形。 中财网
 |