新联电子(002546):国投证券关于新联电子2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

 时间：2024年04月12日 21:46:59 中财网
原标题:新联电子:国投证券关于新联电子2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国投证券股份有限公司
关于南京新联电子股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国投证券股份有限公司（原安信证券股份有限公司，以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为南京新联电子股份有限公司（以下简称“新联电子”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对新联电子 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京新联电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】126号）核准，公司向6名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）128,449,096股，每股面值1.00元，发行价格为10.51元/股，募集资金总额为人民币1,349,999,998.96元，扣除与发行有关的费用人民币28,417,621.53元，公司实际募集资金净额为人民币1,321,582,377.43元。上述募集资金于2016年4月6日全部到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验字（2016）00056号《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况
公司募集资金净额为1,321,582,377.43元。报告期内，公司使用募集资金8,016,375.80元。截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金340,392,673.80元，累计募投项目分项结项节余募集资金永久补充流动资金224,460,932.88元，累计收到现金管理收益和银行利息扣除手续费后净额286,373,433.21元，期末募集资金余额为1,043,102,203.96元。

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放情况
截至2023年12月31日，募集资金余额为1,043,102,203.96元，其中券商保本型收益凭证1,043,000,278.05元，活期存款101,925.91元。具体存放情况如下：
账户名称银行/机构名称银行账号/证券账 号类型存储金额（元）
南京新联电子 股份有限公司中国光大银行股份有限 公司南京分行764901880011332 27活期存款101,924.25
南京新联电子 股份有限公司上海浦东发展银行股份 有限公司南京建邺支行931801547400026 12活期存款1.66
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证278.05
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证30,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证30,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证30,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证20,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证35,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证30,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证40,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证40,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证50,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证50,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证40,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证40,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证40,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证20,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证30,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证15,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证20,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证15,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证20,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证25,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证40,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证30,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证20,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证20,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证15,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证15,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证15,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证20,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证20,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证30,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证20,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证35,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证30,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司华泰证券股份有限公司666810000880本金保障型 收益凭证50,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司安信证券股份有限公司210000051293本金保障型 收益凭证20,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司安信证券股份有限公司210000051293本金保障型 收益凭证20,000,000.00
南京新联电子 股份有限公司安信证券股份有限公司210000051293本金保障型 收益凭证23,000,000.00
合计1,043,102,203.96　　　

（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司募集资金管理办法》等相关规定，公司对募集资金实行专户存储。

2016年4月26日，公司和安信证券分别与中国光大银行股份有限公司南京分行（以下简称“光大银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司南京城南支行签署了《募集资金三方监管协议》；同时公司全资子公司南京新联电能云服务有限公司（以下简称“电能云公司”）作为公司的共同方与光大银行、安信证券签署了《募集资金三方监管协议》。因变更部分募集资金实施主体，2016年6月29日，公司控股孙公司南京新联智慧能源服务有限公司（以下简称“智慧能源公司”）作为公司的共同方与光大银行、安信证券签署了《募集资金三方监管协议》。

为方便公司经营管理，提高公司募集资金使用效率，经2017年4月25日召开的公司第四届董事会第三次会议审议，同意公司注销在上海浦东发展银行股份有限公司南京城南支行开设的募集资金专户（账号为93120154800002608），同时在上海浦东发展银行股份有限公司南京建邺支行开设新的募集资金专户。2017年6月13日，公司与安信证券、上海浦东发展银行股份有限公司南京建邺支行签署了《募集资金三方监管协议》。

因增加募集资金实施主体，2019年5月13日，公司全资孙公司南京康源信息科技有限公司作为公司的共同方与光大银行、安信证券签署了《募集资金三方监管协议》。

上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。（具体详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网刊登的公告，公告编号：2016-027、2016-043、2017-029、2019-020）。

2022年2月24日召开的第五届董事会第十一次会议及2022年3月22日召开的2021年度股东大会，审议通过了《关于募投项目部分分项结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对募集资金投资项目“智能用电云服务项目”中“总部建设（网上云服务平台建设）”和“线下服务网点建设”两个分项予以结项，两个分项的节余募集资金人民币共224,460,932.88 元（包含现金管理收益和银行存款利息）转入公司基本户，同时对相关募集资金专户销户，对应的《募集资金三方监管协议》相应终止。具体注销账户如下：

账户名称开户行名称账号使用项目存续状 态
南京新联电能云 服务有限公司中国光大银行股份 有限公司南京分行76490188001133309总部建设 （网上云服 务平台建 设）已注销
南京新联智慧能 源服务有限公司中国光大银行股份 有限公司南京分行76490188001189918线下服务网 点建设已注销
南京康源信息科 技有限公司中国光大银行股份 有限公司南京分行76490188006717072线下服务网 点建设已注销
三、2023年年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司非公开发行股票募集资金投资项目为“智能用电云服务项目”，2023年公司实际使用募集资金801.64万元。具体见附件《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、截至报告期末，公司募集资金投资项目的实施地点未发生变更。

2、根据公司非公开发行股票方案，公司募集资金投资项目实施主体为全资子公司电能云公司，经公司于2016年5月9日召开的第三届董事会第十七次会议及2016年5月25日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，公司使用募集资金向电能云公司增资8亿元，电能云公司注册资本变更为10亿元，并于2016年增资完毕。

3、经公司第三届董事会第十七次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，电能云公司使用募集资金出资2.60亿元与李照球等43位公司员工共同出资4,000万元设立智慧能源公司，注册资本为3亿元，各方均以现金方式出资并于2016年全部出资到位。

4、2016年5月，公司变更部分募集资金实施主体。公司募集资金投资项目“智能用电云服务项目”包括三部分：总部建设（网上云服务平台建设）、用户侧设备生产及安装、线下服务网点建设，实施主体为电能云公司。经公司第三届董事会第十七次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金实施主体的议案》，将线下服务网点建设改由电能云公司的控股子公司智慧能源公司承接实施，由其负责线下服务网点的投资建设和管理。

5、2016年 12月，公司变更募集资金投资项目中“线下服务网点建设”的实施方式。为了加快线下服务业务的开展，利用当地资源，迅速抢占市场，公司第三届董事会第二十一次会议及 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意智慧能源公司将“线下服务网点建设”由原来的在用户集中区域建立电能服务网点，规划建设 50个，每个网点平均需投入金额 600万元，变更为通过新设网点、增资或收购当地电能服务企业部分股权等方式，以全资、控股或参股的形式建设线下服务网点，并根据实际业务开展情况确定网点的数量和地点，以及各服务网点的资金投入金额。

6、2019年 3月 28日召开的公司第四届董事会第十四次会议及 2019年 4月23日召开的 2018年度股东大会，审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资孙公司的议案》，同意增加电能云公司全资子公司南京康源信息科技有限公司（以下简称“康源公司”）为募投项目中分项“线下服务网点建设”的实施主体，且电能云公司使用募集资金向康源公司增资 2,000万元。

7、2020年3月26日召开的公司第五届董事会第二次会议和2020年4月17日召开的2019年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式及实施主体、子公司减资及股权转让的议案》，同意募投项目中分项“线下服务网点建设”实施方式变更为：首先主要通过筛选各地有服务团队、具备施工运维条件、经营状况良好的企业，授权其为线下服务商的方式建设线下服务网点，其次是通过新设网点、增资或收购当地企业部分股权等方式，以全资或控股的形式建设线下服务网点，服务网点的数量和地点，以及各网点的资金投入金额根据业务实际情况确定。同意将募投项目中分项“用户侧设备生产及安装”的实施主体由电能云公司变更为南京新联电子股份有限公司，“线下服务网点建设”的实施主体增加南京新联电子股份有限公司。同意智慧能源公司和电能云公司减资，减资的募集资金52,000万元转入新联电子募集资金专户用于项目的实施。

8、2021年8月19日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目重新论证并调整计划的议案》，同意公司在募集资金投资项目的实施主体、实施方式以及募集资金用途不发生变更的情况下，将募投项目达到预定可使用状态日期调整至2024年12月31日，平台客户数由20,000户调增至45,000户。

9、2022年2月24日召开的第五届董事会第十一次会议及2022年3月22日召开的2021年度股东大会，审议通过《关于募投项目部分分项结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意募集资金投资项目“智能用电云服务项目”中“总部建设（网上云服务平台建设）”和“线下服务网点建设”两个分项结项，两个分项的节余募集资金转入公司基本户。

（三）闲置募集资金管理情况
2023年4月13日召开的第六届董事会第二次会议及2023年5月9日召开的2022年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过10.5亿元闲置募集资金购买银行或其它金融机构发行的短期（不超过十二个月）理财产品，包含但不限于银行理财、收益凭证等。在上述额度内资金可以循环滚动使用。授权公司董事长具体办理实施投资理财相关事项，授权期限自公司年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效。

截至报告期末，公司使用闲置募集资金购买的保本型理财产品尚未到期的余额为人民币10.43亿元。

（四）募集资金的其他使用情况
2020年7月2日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需的部分款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户。报告期内，使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的金额为801.64万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《南京新联电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，新联电子编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了新联电子2023年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查工作
国投证券保荐代表人通过与公司董事长、董秘、部分高级管理人员、财务部经理、注册会计师等人员访谈，查阅了募集资金专户银行对账单、抽查了募集资金支付凭证和合同，查阅了年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、会计师前次募集资金使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

八、保荐机构核查意见
经核查，国投证券认为：
1、新联电子募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定。

2、新联电子遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。


附件：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元

募集资金净额132,158.24本年度投入募集资金总额801.64　　　　　　　
报告期内变更用途的募集资金总额0.00　　　　　　　　　
累计变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总额34,039.27　　　　　　　
累计变更用途的募集资金总额比例　　0.00%　　　　　　　
承诺投资项目和超 募资金投向是否已 变更项 目(含部 分变更)募集资金承 诺投资总额调整后投资 总额(1)本年度投 入金额截至期末累 计投入金额 (2)截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)项目达到 预定可使 用状态日 期本年度 实现的 效益是否达 到预计 效益项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目　　　　　　　　　　
智能用电云服务项 目否132,158.24132,158.24801.6434,039.2725.76%2024年 12 月 31日　不适用否
合计-132,158.24132,158.24801.6434,039.2725.76%-　--
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目2019年 3月 28日召开的公司第四届董事会第十四次会议及 2019年 4月 23日召开的 2018年度股东大会 审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将智能用电云服务项目达到预定可使用状态日期从 2019 年 12月 31日延期至 2021年 12月 31日，具体内容详见公司 2019年 3月 30日登载于巨潮资讯网《关于募 集资金投资项目延期的公告》。 2021年8月19日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金投 资项目重新论证并调整计划的议案》，同意公司在募集资金投资项目的实施主体、实施方式以及募集资金用途 不发生变更的情况下，将募投项目达到预定可使用状态日期调整至2024年12月31日，平台客户数由20,000户 调增至45,000户，具体内容详见公司2021年8月21日登载于巨潮资讯网《关于募集资金投资项目重新论证并调 整计划的公告》。 募集资金投资项目中“用户侧设备生产及安装”分项，截至2023年12月31日，平台客户数14,100多户，未达 预期。主要受宏观环境及市场波动等因素的影响，虽然公司采取了多种措施努力开拓市场，但平台客户数仍 未达预期。 是否达到预计效益“不适用”的原因为项目正在建设中。　　　　　　　　　
项目可行性发生重 大变化的情况说明未发生重大变化　　　　　　　　　
超募资金的金额、 用途及使用进展情 况不适用　　　　　　　　　
募集资金投资项目 实施地点变更情况不适用　　　　　　　　　
募集资金投资项目 实施方式调整情况2016年 5月 9日召开的公司第三届董事会第十七次会议及 2016年 5月 25日召开的公司 2016年第二次 临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金实施主体的议案》，同意将“智能用电云服务项目”线下服务 网点建设的实施主体由电能云公司变更为电能云公司的控股子公司智慧能源公司。 2016年 12月 6日召开的公司第三届董事会第二十一次会议及 2016年 12月 23日召开的 2016年第三次 临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意智慧能源公司将“线下服 务网点建设”由原来的在用户集中区域建立电能服务网点，规划建设 50个，每个网点平均需投入金额 600万 元，变更为通过新设网点、增资或收购当地电能服务企业部分股权等方式，以全资、控股或参股的形式建设　　　　　　　　　

　线下服务网点，并根据实际业务开展情况确定网点的数量和地点，以及各服务网点的资金投入金额。 2019年 3月 28日召开的公司第四届董事会第十四次会议及 2019年 4月 23日召开的 2018年度股东大会 审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资孙公司的议案》，同意增加电能云公司全资 子公司康源公司为募投项目中分项“线下服务网点建设”的实施主体，且电能云公司使用募集资金向康源公司 增资 2,000万元。 2020年 3月 26日召开的第五届董事会第二次会议和 2020年 4月 17日召开的 2019年度股东大会，审议 通过了《关于变更部分募投项目实施方式及实施主体、子公司减资及股权转让的议案》，同意募投项目中分项 “线下服务网点建设”实施方式变更为：首先主要通过筛选各地有服务团队、具备施工运维条件、经营状况良 好的企业，授权其为线下服务商的方式建设线下服务网点，其次是通过新设网点、增资或收购当地企业部分 股权等方式，以全资或控股的形式建设线下服务网点，服务网点的数量和地点，以及各网点的资金投入金额 根据业务实际情况确定。同意将募投项目中分项“用户侧设备生产及安装”的实施主体由电能云公司变更为南 京新联电子股份有限公司，“线下服务网点建设”的实施主体增加南京新联电子股份有限公司。同意智慧能源 公司和电能云公司减资，减资的募集资金 52,000万元转入新联电子募集资金专户用于项目的实施。
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况不适用
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况不适用
用闲置募集资金进 行现金管理情况根据董事会和股东大会决议，同意公司使用不超过 10.5亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品，截至 报告期末，公司使用闲置募集资金购买的保本型理财产品尚未到期的余额为人民币 10.43亿元。
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因2022年 2月 24日召开的第五届董事会第十一次会议及 2022年 3月 22日召开的 2021年度股东大会，审 议通过了《关于募投项目部分分项结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对募集资金投资项 目“智能用电云服务项目”中“总部建设（网上云服务平台建设）”和“线下服务网点建设”两个分项予以结项， 报告期内，已将两个分项的节余募集资金人民币共 224,460,932.88 元（包含现金管理收益和银行存款利息收 入）全额转入公司基本户，并已完成相应的募集资金专户销户手续，上述募集资金专户对应的《募集资金三 方监管协议》相应终止。 募集资金节余的主要原因：（1）在项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际 情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募 集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。（2）募投项目分项“线下服务 网点建设” 实施方式发生变更，原规划是在用户集中区域建立电能服务网点，规划建设 50个，每个网点平均 需投入金额 600万元。后变更为首先主要通过筛选各地有服务团队、具备施工运维条件、经营状况良好的企 业，授权其为线下服务商的方式建设线下服务网点，其次是通过新设网点、增资或收购当地企业部分股权等 方式，以全资或控股的形式建设线下服务网点，服务网点的数量和地点，以及各网点的资金投入金额根据业 务实际情况确定。授权线下服务商按市场化运作，因此网点建设的资金投入比预期减少。（3）为提高募集资 金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金 进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放银行期间也产生了一定的利息收入。
尚未使用的募集资 金用途及去向尚未使用的募集资金将继续投入到募投项目中。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况无
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保荐代表人：
肖江波 孙素淑


国投证券股份有限公司
2024年 4月 11日


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