德力股份(002571):第四届董事会独立董事第一次专门会议决议
安徽德力日用玻璃股份有限公司第四届董事会 独立董事第一次专门会议决议公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会全体独立董事于2024年4月11日以现场方式召开了第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，对第四届董事会第二十二次会议相关议案进行了专门审议，现发表审核意见如下： 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的审核意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于规范上市公司对外担保的通知》证监发（[2005]120号）以及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对公司2023年控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表审核意见如下： 1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的违规关联方占用资金等情况。 2、截至目前，公司不存在对外担保的债权发生逾期的事项、不存在涉及诉讼的担保金额、及因担保被判决败诉而应承担的损失金额的情况。 3、报告期内，公司没有发生为控股股东及其附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也没有为其他任何单位或个人提供担保的情况。 4、公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在二、关于公司2023年度利润分配预案的审核意见 根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司2023年度利润分配预案发表审核意见如下： 2023年度，经天职国际会计师事务所审计，2023年度公司实现归属于母公司股东的净利润-85,509,382.80元，母公司实现净利润-31,899,161.90元（母公司口径，下同），资本公积903,773,944.85元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金0.00元；加上以前年度未分配利润59,353,067.61元；本年度期末实际未分配的利润为27,453,905.71元。 2023年由于受能源、化工原料等生产成本的上升，公司盈利能力下降，出现亏损；2024年度有蚌埠光能项目的点火投产、巴基斯坦项目的正常运营、海外新项目的筹建等存在较大的资金需求且公司资产负债率较高。基于上述原因公司2023年度不进行利润分配及分红派息。 作为公司的独立董事，我们认为董事会拟定的2023年度利润分配预案符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请2023年度股东大会审议。 三、关于公司 2023年度关联交易情况的审核意见 经认真核查，报告期内，除公司控股股东施卫东先生无偿为公司向金融机构申请授信额度提供无反担保要求的总额为人民币11.4548万元连带责任担保外，未发现公司与关联方有其他需要披露的关联交易事项，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。 四、关于2023年度内部控制自我评价报告的审核意见 经核查，我们认为：公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。公司2023年度内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 五、关于公司及子（孙）公司2024年度融资额度暨公司为子（孙）公司融资提供担保的的审核意见 公司在2024年将有部分流动贷款到期需续贷，同时公司根据2024年度项目建设情况、生产经营计划及财务预算的安排，为筹集公司发展所需资金以及防范公司经营风险，公司及子（孙）公司2024年度共计向相关金融机构、企业、个人等申请最高额度不超过人民币25亿元的融资额度，公司为子（孙）公司向金融机构、融资租赁公司申请授信融资提供总额不超过人民币17亿元（含本数）的担保。本次授权生效期限为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会结束之日止。 我们认为，本次融资额度及对外担保事项，是在综合考虑公司及下属子（孙）公司业务发展需要而做出的，符合公司经营实际和整体发展战略，被担保人皆为本公司的下属子（孙）公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益，同意该项议案。 六、关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的审核意见 根据相关规范性文件的规定，经认真审核，我们认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此我们同意继续续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年，2024年度财务审计费用为80.00万元，与上一期审计费用一致；对公司的内控审计费用为人民币10.00万元；合计人民币90.00万元，不包括审计人员的差旅费、住宿费等各项杂费。本次事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。 七、关于2024年度控股股东、公司董事为公司及子（孙）公司融资提供担保暨关联交易的审核意见 根据相关规范性文件的规定，经认真审核，我们认为：公司控股股东及实际控制人施卫东先生及公司相关董事为公司及子（孙）公司申请融资额度提供担保暨关联交易的目的是为了更好地满足公司业务发展、日常经营和重要项目建设的资金需要，支持公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。本次施卫东先生及公司相关董事为公司及子（孙）公司提供担保不收取担保费用亦不需公司提供反担保，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。 八、关于公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的审核意见 根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，经认真核查，《公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》是由公司依据《公司章程》，经充分的调查研究，综合考虑公司经营规模等实际情况，并参照地区、行业薪酬水平提出的。确定后的薪酬标准更加符合公司经营规模、所处地域、行业的薪酬水平，有利于进一步调动董事、监事及高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司中小股东利益的情形。 我们认为《公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》符合实际情况,相关决策程序合法有效。我们一致同意该报酬方案。 九、关于2023年度证券投资情况的专项说明的审核意见 根据深圳证券交易所的有关规定，我们对公司2023年度证券投资情况进行了认真核查。经核查，2023年公司未进行任何证券投资，未影响公司主营业务的开展。公司严格按照相关法律法规、《公司章程》等相关规章制度的要求履行相关决策程序，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为。 十、关于2023年度资产减值准备计提、金融资产公允价值变动及资产报废、处置的审核意见 根据公司有关规定，作为公司独立董事，我们在事前核查公司2023年度资产减值准备计提、金融资产公允价值变动及资产报废、处置的相关材料的基础上，基于客观独立地判断发表审核意见如下： 1、公司2023年度资产减值准备计提、金融资产公允价值变动及资产报废、处置事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，计提及确认依据充分。 2、公司2023年度资产减值准备计提、金融资产公允价值变动及资产报废、处置的事项系遵循稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，不涉及利润操纵。 3、公司2023年度资产减值准备计提、金融资产公允价值变动及资产报废、处置事项的审议程序合法，我们一致同意2023年度资产减值准备计提、金融资产公允价值变动及资产报废、处置事项。 十一、关于公司董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事候选人的审核意见 1、公司提交的第八届董事会非独立董事候选人个人履历、工作简历等有关资料，并就有关问题向公司相关部门和人员进行询问的基础上，同意提名施卫东先生、俞乐先生、张达先生、程英岭先生、黄小峰先生、卫树云女士公司为公司第五届董事会非独立董事候选人。 2、上述候选人提名程序合法有效，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有违反《公司法》第146条规定的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》及《公司章程》中规定禁止任职的条件。 3、同意上述非独立董事候选人的提名，并将《关于公司董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案》提交公司 2023年度股东大会审议。 十二、关于公司董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的候选人的审核意见 1、公司提交的3名独立董事候选人个人履历、工作简历等有关资料，并就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问基础上，同意提名王文兵先生、高利芳女士、刘永伟先生为公司第五届董事会独立董事候选人。 2、上述候选人提名程序合法有效，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有违反《公司法》第146条规定的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》及《公司章程》中规定禁止任职的条件。 3、同意上述独立董事候选人的提名，并将《关于公司董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的议案》提交公司 2023年度股东大会审议。 十三、关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的审核意见 经审议，独立董事认为，因资本市场环境变化，基于公司自身发展战略及经营规划，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司终止本次向特定对象发行股票事项，同意《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》，并同意提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。 独立董事：王文兵、高利芳、张洪洲 安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会 2024年4月12日 中财网
 |