北京君正(300223):国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告
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时间：2024年04月12日 22:06:04 中财网 |
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原标题:
北京君正:
国泰君安证券股份有限公司关于
北京君正集成电路股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告
国泰君安证券股份有限公司
关于
北京君正集成电路股份有限公司
2023年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：北京君正 |
| 保荐代表人姓名：谢欣灵 | 联系电话：021-38676666 |
| 保荐代表人姓名：田方军 | 联系电话：021-38676666 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止
关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制
度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月查询 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次
保荐代表人未列席三会时，公司
会将三会会议议题和内容通知保
荐代表人，保荐代表人审阅了有
关文件，对需要发表保荐意见的
议案发表了专项意见并与公司管
理层进行了充分的沟通 |
| （2）列席公司董事会次数 | |
| （3）列席公司监事会次数 | |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 项目 | 工作内容 |
| 6、发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 5次 |
| （2）发表非同意意见所涉及问题及结论意见 | 不适用 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1 |
| （2）培训日期 | 2023年 12月 22日 |
| （3）培训的主要内容 | 上市公司股东、董监高减持股份
的规定；募集资金管理的一般规
定，募集资金专户储存制度和募
集资金使用制度；规范运作与社
会责任；上市公司再融资新规解
读等 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2、公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4、控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 根据公司总体规划，公司将募
投项目中“车载 LED 照明系
列芯片的研发与产业化项目”
变更为“合肥君正研发中心项 | 保荐人已就本次公司变
更募集资金投资项目暨
使用募集资金向全资子
公司增资事项进行核查 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| | 目”，变更后项目由全资子公
司合肥君正科技有限公司（以
下简称“合肥君正”）组织实
施；本次变更所涉及的募集资
金结余金额加现金管理收益
及利息扣除银行手续费净额
合计为 11,332.64万元，公司
用上述资金对全资子公司合
肥君正进行增资，并设立新的
募集资金专用账户。
公司于 2023年 4月 7日召开
第五届董事会第十次会议和
第五届监事会第九次会议，审
议通过了《关于变更募集资金
投资项目暨使用募集资金向
全资子公司增资的议案》，公
司独立董事发表了明确的独
立意见；公司于 2023年 5月
19日召开 2022年年度股东大
会，审议通过了上述议案，同
意公司变更募集资金投资项
目并向承担新募投项目的合
肥君正增资。 | 并出具专项核查意见，
经核查，国泰君安认为：
公司本次变更募集资金
投资项目暨使用募集资
金向全资子公司增资事
项已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事发
表了明确的同意意见，符
合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市
公司规范运作》《深圳证
券交易所创业板股票上
市规则》等有关规定的要
求。公司本次变更系基于
公司整体发展战略等因
素做出的审慎决策，符合
公司经营发展需要，有利
于提高募集资金使用效
率，不存在违规使用募集
资金、损害公司和股东利
益的情况。因此，保荐人
对公司本次变更募集资
金投资项目暨使用募集
资金向全资子公司增资
事项无异议。 |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9、其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托理
财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者聘请的中介机构
配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核
心技术等方面的重大变化情况） | 2023年度，公司营业收入、归
属于上市公司股东的净利润
较去年同期均出现下降。上述
变化的主要原因为：一方面受
宏观经济形势、地缘政治冲突
及核心通胀水平等因素影响，
报告期内全球电子市场下游
需求总体相对低迷；另一方面
公司大部分业务来自汽车、工
业医疗等行业市场，报告期 | 保荐人向公司了解了
2023年度业绩下滑的原
因，未来的发展战略及拟
采取的措施，并督促公司
及时履行相关信息披露
义务，在定期报告中对相
关情况进行真实、准确、
完整披露。 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| | 内，前述行业市场需求较为低
迷，产业链库存压力进一步影
响了客户的采购需求，导致公
司面向行业市场的产品销售
收入同比下降 | |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因
及解决措施 |
| 1、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员关于合法、合规及诚信的声明及承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、发行人控股股东、实际控制人关于维持上市公司控
制权稳定的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、发行人控股股东、实际控制人、其他股东关于避免
同业竞争、减少及规范关联交易等方面的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员等关于股份限售等方面的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5、发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员关于摊薄即期回报采取填补措施 | 是 | 不适用 |
| 6、发行人其他股东关于不谋求上市公司控制权的声明
及承诺 | 是 | 不适用 |
| 7、发行人出具的其他承诺 | 是 | 不适用 |
| 8、发行人控股股东、实际控制人出具的其他承诺 | 是 | 不适用 |
| 9、发行人其他股东出具的其他承诺 | 是 | 不适用 |
| 10、发行人董事、监事、高级管理人员出具的其他承
诺 | 是 | 不适用 |
四、重大合同履行情况
保荐机构核查了公司重大合同的履行情况，经核查，影响公司重大合同履行的各项条件未发生重大变化，不存在合同无法履行的重大风险。
五、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改
情况 | 无 |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《
国泰君安证券股份有限公司关于
北京君正集成电路股份有限公司 2023年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
谢欣灵 田方军
国泰君安证券股份有限公司
2024年 4月 11日
中财网
