北京君正(300223):中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
关于北京君正集成电路股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”“上市公司”“公司”）2020年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“2020年度非公开发行”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规的相关规定，对北京君正2020年度非公开发行部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938号）核准，公司 2020年度非公开发行股份募集配套资金不超过 150,000.00万元。本次募集配套资金（以下简称“募集资金”）采用非公开发行股份方式，发行人民币普通股（A股）18,181,818股，发行价格为人民币 82.50元/股，募集资金总额为人民币1,499,999,985.00元。截至 2020年 8月 28日，公司实际收到募集资金人民币1,499,999,985.00元。 上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了[2020]京会兴验字第 01000005号《验资报告》，公司对募集资金实行专户存储。 二、募集资金投资项目及使用情况 截至2023年12月31日，公司2020年度非公开发行募集资金的具体使用情况如下： 单位：万元
三、本次部分募投项目延期的具体情况和原因 本次需要进行延期的2020年度非公开发行募集资金投资项目为“面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目”。 （一）项目基本情况 本项目面向智能汽车和智慧城市领域研发百兆以上带宽的网络芯片，由公司下属子公司北京矽成半导体有限公司组织实施，计划募集资金投资金额为17,900.00万元。本项目建设期为 5年，计划完成时间为 2025年 1月 1日。 截至2023年12月31日，“面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目”累计募集资金投入金额为3,324.45万元。 （二）本次部分募集资金投资项目延期的原因 “面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目”设立以来，公司对面向智能汽车领域的GreenPHY芯片、G.vn芯片等百兆以上带宽的网络芯片进行了产品定义、设计开发和市场推广等工作，截至目前，面向智能汽车领域的首款GreenPHY芯片产品已推向市场，并配合客户进行了产品的设计研发和方案落地工作，部分客户已完成了方案设计和车规质量审计，部分客户的产品正在进行正式推向市场前的环境测试、路测等。 车载网络芯片研发项目涉及产品立项、产品定义、设计开发、循环验证等各个环节，同时产业化过程涉及客户的评估、验证和方案设计、车规质量审计、车厂测试等环节，由于车规市场对可靠性、稳定性和安全性的要求比较高，整个过程往往需要较长的时间，例如，在实际产品落地过程中，仅车厂相关测试环节往往就需要一年以上时间才能完成。 2020年公司启动该项目以来，全球政治经济环境等发生了较多变化，2020年全球社会环境、经济形势、市场环境等变化较大，使得一些研发项目的实施和落地未能如期完成。公司车载网络芯片的推广和客户的项目研发进度均受到不同程度的影响。同时，2020年至今，汽车市场也经历了较多的需求波动，2022年下半年开始，汽车、工业等行业市场景气度下降，影响了汽车市场的发展，从而影响了车规市场的产品导入进度。此外，由于车载网络芯片涉及整个汽车电子电气系统架构，因此需要直接和整车厂联合推动。近几年来，随着汽车智能化的不断发展，智能汽车对网络芯片的需求也在不断发生变化，相关方案的复杂度较高，方案导入所需要的时间也较长，客户方案落地较慢。 目前，“面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目”中，公司GreenPHY芯片已在全球范围内展开了市场推广，包括BMW、Vitesco、LiteON（光宝科技）旗下充电公司等在内的一些品牌客户采用公司GreenPHY芯片先后进行了产品的方案设计，部分客户已开始进行小批量采购，但更多采用公司芯片的客户仍处于产品研发阶段。 随着新能源车市场和技术的不断发展进步以及汽车智能化的不断升级，车载网络芯片的市场需求不断增长，车规市场对网络芯片产品的性能要求也在不断提高，公司在车规网络芯片相关技术方面持续进行了更多的技术积累。公司“面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目”市场可行性和技术可行性均未发生改变。在汽车智能化不断发展的情况下，未来车载网络芯片的市场空间将持续增长，从而给公司网络芯片产品带来更大的成长空间和较好的预期效益。公司在市场拓展过程中，需要根据市场发展态势不断调整技术研发和产品规划的进度，以确保募投项目投资的安全稳健。目前该募投项目中的首款GreenPHY芯片产品仍处于产品推广、客户产品导入等重要阶段，同时，针对车规市场电动化、智能化水平不断提高的特点，公司也将设计开发并推出更高性能、更具竞争力的车载网络芯片产品。 鉴于项目实施内容和可行性均未发生改变，考虑到车载网络芯片在设计开发、市场推广、客户产品导入等方面往往需要较长时间的行业特点，以及项目实施过程中客观因素对实施进度的影响，公司拟对“面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目”进行延期，将原计划完成时间由2025年1月1日调整为2029年1月1日。 四、本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响 本次部分募集资金投资项目延期是公司根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，项目延期未改变项目实施主体、募集资金投资项目用途及投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募集资金投资项目进行延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求。公司将加强对项目实施进度的监督，保障项目的顺利实施，以提高募集资金的使用效率。 五、相关审议程序及审核意见 2024年4月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 六、独立财务顾问专项核查意见 经核查，独立财务顾问认为：北京君正本次部分募投项目延期事项，已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他有损公司股东利益的情形。中德证券对北京君正本次部分募投项目延期事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页） 项目主办人： 张建磊 姜海强 中德证券有限责任公司 2024年4月11日 中财网
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