北京君正(300223):国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司募集资金投资项目延期的专项核查意见
关于北京君正集成电路股份有限公司 募集资金投资项目延期的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“上市公司”、“公司”）2021年度向特定对象发行股票的保荐机构、2020年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规的相关规定，对北京君正部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账情况 1、2020年度非公开发行股份募集资金 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京君正集成电路股份有限公司向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2938号）核准，公司 2020年度非公开发行股份募集配套资金不超过 150,000.00万元。本次募集配套资金采用非公开发行股份方式，发行人民币普通股（A股）18,181,818股，发行价格为人民币 82.50元/股，募集资金总额为人民币 1,499,999,985.00元。 截至 2020年 8月 28日，公司实际收到募集资金人民币 1,499,999,985.00元。 上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了[2020]京会兴验字第 01000005号《验资报告》，公司对募集资金实行专户存储。 2、2021年度向特定对象发行股票募集资金 经中国证监会出具的《关于同意北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3097号）核准，公司 2021年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 12,592,518股，发行价格为每股人民币103.77元。截至2021年10月29日，公司募集资金总额为人民币1,306,725,592.86元，扣除证券承销费及保荐费用（含税）后，实际收到募集资金 1,282,076,091.37元。募集资金总额扣除全部不含税发行费用 26,039,208.28元后的净额为1,280,686,384.58元。 上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“XYZH/2021BJAB11063”号《北京君正集成电路股份有限公司2021年 10月 29日验资报告》，公司对募集资金实行专户存储。 （二）募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，结合实际情况，公司制订了《北京君正集成电路股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 截至报告期末，公司及子公司已与国泰君安、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金三方监管协议之补充协议》《募集资金四方监管协议》及《募集资金四方监管协议之补充协议》。上述监管协议与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及其他相关规定的要求，协议的履行不存在问题。 （三）募集资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司累计使用 2020年度非公开发行股份募集资金投入募投项目的金额为 125,869.88万元，累计银行存款账户利息收入和现金管理收益扣除手续费净额为 1,815.96万元，募集资金账户余额合计为 25,946.09万元。 截至 2023年 12月 31日，公司累计使用 2021年度向特定对象发行股票募集资金投入募投项目的金额为 43,278.43万元，累计支付相关发行费用为 280.19万元（不含证券承销费及保荐费用），累计银行存款账户利息收入和现金管理收益扣除手续费净额为 4,039.37万元，募集资金账户余额合计为 88,688.34万元。 各募集资金投资项目具体使用情况如下： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目延期的有关情况 本次需要进行延期的募集资金投资项目为“面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目”“嵌入式 MPU系列芯片的研发与产业化项目”和“智能视频系列芯片的研发与产业化项目”。 （一）“面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目”延期的有关情况 1、项目基本情况 本项目面向智能汽车和智慧城市领域研发百兆以上带宽的网络芯片，由公司下属子公司北京矽成半导体有限公司组织实施，计划募集资金投资金额为17,900.00万元。本项目建设期为5年，计划完成时间为2025年1月1日。 截至2023年12月31日，“面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目”累计募集资金投入金额为3,324.45万元。 2、本次募集资金投资项目延期的原因 “面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目”设立以来，公司对面向智能汽车领域的GreenPHY芯片、G.vn芯片等百兆以上带宽的网络芯片进行了产品定义、设计开发和市场推广等工作，截至目前，面向智能汽车领域的首款GreenPHY芯片产品已推向市场，并配合客户进行了产品的设计研发和方案落地工作，部分客户已完成了方案设计和车规质量审计，部分客户的产品正在进行正式推向市场前的环境测试、路测等。 车载网络芯片研发项目涉及产品立项、产品定义、设计开发、循环验证等各个环节，同时产业化过程涉及客户的评估、验证和方案设计、车规质量审计、车厂测试等环节，由于车规市场对可靠性、稳定性和安全性的要求比较高，整个过程往往需要较长的时间，例如，在实际产品落地过程中，仅车厂相关测试环节往往就需要一年以上时间才能完成。 2020年公司启动该项目以来，全球政治经济环境等发生了较多变化，2020年全球社会环境、经济形势、市场环境等变化较大，使得一些研发项目的实施和落地未能如期完成。公司车载网络芯片的推广和客户的项目研发进度均受到不同程度的影响。同时，2020年至今，汽车市场也经历了较多的需求波动，2022年下半年开始，汽车、工业等行业市场景气度下降，影响了汽车市场的发展，从而影响了车规市场的产品导入进度。此外，由于车载网络芯片涉及整个汽车电子电气系统架构，因此需要直接和整车厂联合推动。近几年来，随着汽车智能化的不断发展，智能汽车对网络芯片的需求也在不断发生变化，相关方案的复杂度较高，方案导入所需要的时间也较长，客户方案落地较慢。 目前，“面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目”中，公司GreenPHY芯片已在全球范围内展开了市场推广，包括BMW、Vitesco、LiteON（光宝科技）旗下充电公司等在内的一些品牌客户采用公司GreenPHY芯片先后进行了产品的方案设计，部分客户已开始进行小批量采购，但更多采用公司芯片的客户仍处于产品研发阶段。 随着新能源车市场和技术的不断发展进步以及汽车智能化的不断升级，车载网络芯片的市场需求不断增长，车规市场对网络芯片产品的性能要求也在不断提高，公司在车规网络芯片相关技术方面持续进行了更多的技术积累。公司“面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目”市场可行性和技术可行性均未发生改变。在汽车智能化不断发展的情况下，未来车载网络芯片的市场空间将持续增长，从而给公司网络芯片产品带来更大的成长空间和较好的预期效益。 公司在市场拓展过程中，需要根据市场发展态势不断调整技术研发和产品规划的进度，以确保募投项目投资的安全稳健。目前该募投项目中的首款GreenPHY芯片产品仍处于产品推广、客户产品导入等重要阶段，同时，针对车规市场电动化、智能化水平不断提高的特点，公司也将设计开发并推出更高性能、更具竞争力的车载网络芯片产品。 鉴于项目实施内容和可行性均未发生改变，考虑到车载网络芯片在设计开发、市场推广、客户产品导入等方面往往需要较长时间的行业特点，以及项目实施过程中客观因素对实施进度的影响，公司拟对“面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目”进行延期，将原计划完成时间由2025年1月1日调整为2029年1月1日。 （二）“嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目”延期的有关情况 1、项目基本情况 本项目主要用于面向物联网应用的嵌入式MPU芯片的研发与产业化，由公司组织实施，计划募集资金投资金额为21,155.30万元。本项目建设期为3年，计划完成时间为2024年9月1日。 截至2023年12月31日，“嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目”累计募集资金投入金额为1,122.64万元。 2、本次募集资金投资项目延期的原因 公司“嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目”主要面向消费类智能物联网市场，包括生物识别、二维码、教育类电子产品、智能门锁、智能家居产品以及其他各类智能硬件产品。2021年，消费类电子市场需求爆发性增长，面向消费市场的芯片产品实现了很好的市场销售，公司微处理器芯片2021年度实现收入1.99亿元，同比增长60.6%。2021年9月，“嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目”启动后，公司根据市场需求展开了相关技术和产品的研发。2021年底开始，消费类电子产品市场环境发生了较大变化，受产业链存货压力及消费电子市场周期性变化等各种因素的影响，消费类芯片产品市场面临较大的需求压力，公司微处理器芯片2022年销售收入同比下降36%，公司及经销商、客户等各环节均存在不同程度的存货压力，导致客户需求减缓，新项目计划延迟。 鉴于此，为确保募投项目的安全性，审慎使用募集资金，公司根据对市场综合情况的判断，放缓了募投项目的实施进度。 2023年，消费电子市场逐渐回暖，各类智能硬件终端应用产品的市场需求逐渐恢复，客户对芯片产品的需求有所回升，二维码、打印机、生物识别、教育电子、显示控制等各细分领域均呈现不同程度的需求增长，公司在各类细分市场的销售收入亦呈现了较好的同比增长趋势。根据对智能物联网市场的需求判断和公司的市场定位，公司持续推进“嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目”的实施，同时，由于全球政治经济形势尚不稳定，消费电子市场变化较快，公司在推进“嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目”时综合考虑市场各因素的变化情况，审慎进行资金的投入。 尽管受短期性周期性变化的影响，消费电子市场可能会出现阶段性发展放缓，但从长期来看，随着各类终端应用产品在人类生活中的广泛普及和智能化转变，微处理器类芯片产品将保持旺盛的生命力和长期增长的发展趋势，嵌入式MPU芯片在生物识别、二维码、智能家居家电、教育电子、智能机器人等与物联网深度融合的行业垂直领域具有巨大的发展潜力。在消费电子产品市场，公司拥有深厚的产业基础和多年的技术积累，在半导体技术不断迭代的发展中，下游产品的市场应用对于芯片的低功耗、小尺寸等性能指标要求不断提升，集成安全引擎、人工智能加速、低功耗物联网的嵌入式MPU芯片逐步受到市场青睐，公司掌握自主研发的CPU技术、VPU技术、AI相关技术等核心技术，且在低功耗设计方面具有领先的技术优势。2023年以来，随着市场需求的复苏和产业链的库存去化，市场呈良性发展趋势。综合来看，公司“嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目”市场可行性和技术可行性均未发生改变。为及时抓住市场发展机遇，不断扩大公司的市场份额，把握长期发展机会，为公司带来更多的经济效益，公司需要针对智能物联网的发展趋势和产品需求变化继续推出更高性能和性价比的嵌入式MPU芯片产品。 鉴于上述原因，同时考虑到集成电路市场周期性波动可能会项目实施带来的影响，公司拟对“嵌入式MPU系列芯片的研发与产业化项目”进行延期，将原计划完成时间由2024年9月1日调整为2027年9月1日。 （三）“智能视频系列芯片的研发与产业化项目”延期的有关情况 1、项目基本情况 本项目主要用于智能视频前端IPC芯片与后端NVR/DVR芯片的研发与产业化，由公司下属子公司合肥君正科技有限公司组织实施，计划募集资金投资金额为36,239.16万元。本项目建设期为3年，计划完成时间为2024年9月1日。 截至2023年12月31日，“智能视频系列芯片的研发与产业化项目”累计募集资金投入金额为5,601.56万元。 2、本次募集资金投资项目延期的原因 公司“智能视频系列芯片的研发与产业化项目”主要面向智能视觉IOT类市场，包括安防监控、泛视频等领域。公司在安防监控市场耕耘多年，目前已成为国内安防监控领域的主流芯片供应商之一。公司现有智能视频芯片产品主要应用于消费类安防监控市场，同时，行业类安防监控市场和泛视频市场亦有部分客户采用了公司的产品，公司在各类智能视频相关应用领域持续进行产品的推广和客户的拓展。 2021年，包括安防监控市场在内的各类集成电路应用市场需求呈现爆发性增长，面向消费电子市场的芯片产品实现了很好的市场销售，公司智能视频芯片2021年度实现销售收入9.79亿元，同比增长236%。2021年9月，“智能视频系列芯片的研发与产业化项目”启动后，公司根据市场需求进行了相关技术和产品的研发。2021年底开始，消费类电子产品市场环境发生了较大变化，受产业链存货压力及消费电子市场周期性变化等各种因素的影响，消费类芯片产品市场面临较大的需求下降压力，公司智能视频芯片2022年销售收入同比下降34%，公司和客户等产业链各环节均存在着不同程度的存货压力，客户需求减缓，客户新项目计划纷纷延迟。为确保募投项目的安全性，审慎使用募集资金，公司根据市场综合情况的判断，适当放缓了募投项目的实施进度。 2023年，消费电子市场逐渐回暖，尤其消费类安防监控领域需求明显复苏，同时，随着市场的库存去化，产业链库存压力逐渐减少至常规水平，客户对智能视频芯片产品的需求不断增长，公司智能视频芯片总体实现了较好的同比增长。根据对安防监控等市场的需求判断和公司的市场定位，公司持续推进“智能视频系列芯片的研发与产业化项目”的实施，同时，由于全球政治经济形势尚不稳定，电子市场变化较快，公司在推进“智能视频系列芯片的研发与产业化项目”时，综合考虑市场各因素的变化情况，审慎进行资金的投入。 尽管受短期性周期性变化的影响，消费电子市场可能会出现阶段性发展放缓，但从长期来看，随着人工智能技术的普及与进步，传统安防产业已快速向智能安防转型，市场对于安防系统的准确度、广泛程度、效率、安全性、智能化处理等方面的要求不断提高，以实现目标检测、目标跟踪、目标分类、行为分析等各方面的用户需求，智能安防监控在舆情监控、事件预警、人流管控等方面拥有广阔的应用场景，民用消费类安防监控市场的快速成长也进一步推动了整个安防监控市场的成长。同时，AI技术在各个领域的渗透使得视频在更多领域得到应用，泛视频市场也呈现了更多的发展机会。 公司一直致力于自主可控核心技术的研发，经过多年的技术积累，公司掌握自主研发的CPU技术、VPU技术、ISP技术、AI相关技术等核心技术，且在低功耗设计方面具有领先的技术优势。2023年以来，随着市场需求的复苏和产业链库存压力的下降，市场呈良性发展趋势。综合来看，公司“智能视频系列芯片的研发与产业化项目”市场可行性和技术可行性均未发生改变。为及时抓住市场发展机遇，不断扩大公司的市场份额，把握长期发展机会，为公司带来更多的经济效益，公司需要针对智能视觉IOT领域，尤其安防监控领域的发展趋势和产品需求变化继续推出更具竞争力的芯片产品。 鉴于上述原因，同时考虑到集成电路市场周期性波动可能会项目实施带来的影响，公司拟对“智能视频系列芯片的研发与产业化项目”进行延期，将原计划完成时间由2024年9月1日调整为2027年9月1日。 三、本次募集资金投资项目延期对公司经营的影响 本次募集资金投资项目延期是公司根据项目的实际进展情况做出的审慎决定，项目延期未改变项目实施主体、募集资金投资项目用途及投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金投资项目进行延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求。公司将加强对项目实施进度的监督，保障项目的顺利实施，以提高募集资金的使用效率。 四、董事会、监事会审议情况及国泰君安对募集资金投资项目延期 的意见 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 4月 11日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。董事会认为： 公司根据募集资金投资项目的实施进度，结合公司的实际经营情况和市场综合环境因素，基于谨慎原则，对募集资金投资项目“面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目”“嵌入式 MPU系列芯片的研发与产业化项目”“智能视频系列芯片的研发与产业化项目”的投资进度进行调整，符合公司的实际发展的根本利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他有损公司股东利益的情形，不存在违背中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定。因此，全体董事同意公司本次募集资金投资项目延期事项。 （二）监事会审议情况 公司于 2024年 4月 11日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为： 公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况调整“面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项目”“嵌入式 MPU系列芯片的研发与产业化项目”“智能视频系列芯片的研发与产业化项目”的实施进度，未调整项目的实施内容和投资总额，不会对项目实施产生实质性影响，符合公司发展的根本利益。 本次公司募集资金投资项目延期的调整有利于切实保障项目的实施质量，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他有损公司股东利益的情形，不存在违背中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定。 五、核查意见 经核查，国泰君安认为：公司本次部分募投项目延期事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会对项目实施造成实质性影响，符合募投项目生产经营及未来发展的需要。公司董事会和监事会已审议通过相关议案，表决程序合法合规。国泰君安对上述部分募投项目延期事项无异议。 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页） 项目主办人： 谢欣灵 张 蕾 国泰君安证券股份有限公司 2024年 4月 日 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 谢欣灵 田方军 国泰君安证券股份有限公司 2024年 4月 11日 中财网
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