硕贝德(300322):中信证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司 关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为惠州硕贝德无线科技股份有限公司(以下简称“硕贝德”或“公司”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定履行持续督导职责,对硕贝德2023年度募集资金存放与使用情况的事项进行了核查,现将核查情况及核查意见发表如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意惠州硕贝德无线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1963号)同意,公司向14名特定对象发行人民币普通股(A股)58,976,577股,发行价格为11.53元/股,募集资金总额为人民币679,999,932.81元,扣除本次发行费用(不含税)人民币4,983,123.36元后,实际募集资金净额为人民币675,016,809.45元。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对认购资金实收情况进行了审验,并于2020年12月25日出具了《验资报告》(容诚验字[2020]201Z0030号)。 (二)募集资金结余及使用情况 截至2023年12月31日,公司募集资金专户余额为18,738.60万元,明细如下表: 单位:人民币万元
二、募集资金存放和管理情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》的规定,结合公司的实际情况,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。 2021年1月11日,公司与广东华兴银行股份有限公司惠州分行、中国建设银行股份有限公司惠州分行、上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行、中国银行股份有限公司惠州分行和中信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》,在广东华兴银行股份有限公司惠州分行开设募集资金专项账户(账号:810880100009430),在中国建设银行股份有限公司惠州东江支行开设募集资金专项账户(账号:44050171823800001353),在上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行开设募集资金专项账户(账号:40010078801900001971),在中国银行股份有限公司惠州江北支行开设募集资金专项账户(账号:630174009972)。 2021年7月7日,公司在中国建设银行股份有限公司惠州东江支行开立现金管理专用结算账户(账号:44050271823800000000),用于闲置募集资金进行现金管理的结算,不得存放非募集资金或用作其他用途。 2021年11月12日,鉴于公司在中国银行股份有限公司惠州江北支行存放的募集资金已按规定用途使用完毕,公司注销上述募集资金专项账户(账号:630174009972)。 2021年12月29日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过《关于增加募投项目实施主体及使用部分募集资金增资的议案》,同意增加惠州市硕众导热科技有限公司(以下简称“惠州硕众”)为5G散热组件建设项目的实施主体,并通过控股子公司东莞市合众导热科技有限公司(以下简称“东莞合众”)向其全资子公司惠州硕众增资4,500万元。2021年12月30日东莞合众、惠州硕众分别与硕贝德、招商银行股份有限公司惠州分行及保荐机构中信证券共同签署《募集资金四方监管协议》,并分别在招商银行股份有限公司惠州分行营业部开设募集资金专项账户(东莞合众账号:752900739810631、惠州硕众账号:752900917410651)。 2023年4月24日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于变更部分募集资金专用账户的议案》,同意公司变更部分募集资金专用账户。公司分别与中国银行股份有限公司惠州分行、兴业银行股份有限公司深圳分行和中信证券签署《募集资金三方监管协议》,并在中国银行股份有限公司惠州江北支行开设募集资金专项账户(账号:662677252840),在兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行开设募集资金专项账户(账号:337170100100570966);公司、惠州硕众与中国银行股份有限公司惠州分行和中信证券签署《募集资金四方监管协议》,并在中国银行股份有限公司惠州江北支行开设募集资金专项账户(账号:728977313150)。 2023年9月15日召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》,同意将募投项目变更为汽车业务总部项目及永久补充流动资金。根据公司董事会的授权,广州硕贝德科技有限公司(以下简称“广州硕贝德”)与硕贝德、分别与中国建设银行股份有限公司惠州市分行、中国银行股份有限公司惠州分行、兴业银行股份有限公司深圳分行、广东华兴银行股份有限公司惠州分行及保荐机构中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金四方监管协议》,并在中国建设银行股份有限公司惠州东江支行开设募集资金专项账户(账号:44050171823800002119),在中国银行股份有限公司惠州江北支行开设募集资金专项账户(账号:692577754690),在兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行开设募集资金专项账户(账号:337170100100592234),在广东华兴银行股份有限公司惠州分行开设募集资金专项账户(账号:210000311352)。 鉴于公司在中国银行股份有限公司惠州江北支行(账号:662677252840)、兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行(账号:337170100100570966)开立的募集资金专户不再使用,及东莞合众在招商银行股份有限公司惠州分行营业部(账号:752900739810631)、惠州硕众在招商银行股份有限公司惠州分行营业部(账号:752900917410651)、中国银行股份有限公司惠州江北支行(账号:728977313150)存放的募集资金已使用完毕,公司于2023年年底前注销了上述账户。 截至 2023年12月31日止,募集资金存储情况如下: 单位:人民币万元
三、募集资金的实际使用情况 (一)募集资金投资项目资金使用情况 详见附表1《2023年年度募集资金使用情况对照表》。 (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司于2021年12月13日召开的第四届董事会第二十八次临时会议和第四届监事会第二十二次临时会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体及使用部分募集资金增资的议案》,同意增加惠州市硕众导热科技有限公司为5G散热组件建设项目的实施主体,并通过公司控股子公司东莞市合众导热科技有限公司向其全资子公司惠州市硕众导热科技有限公司增资4,500万元,本事项已经公司2021年第五次临时股东大会审议通过。 公司于2022年3月25日召开的第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及增加实施地点的议案》,同意5G散热组件建设项目的实施方式由自建厂房变更为自建厂房及租赁厂房,实施地点由惠州市东江高新科技产业园惠泽大道136号3号厂房变更为惠州市东江高新科技产业园惠泽大道136号3号厂房及惠州市东江高新科技产业园惠泽大道136号5号厂房,本事项已经公司2021年度股东大会审议通过。 (三)募投项目先期投入及置换情况 2021年1月18日,公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于使用募4,748.24万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核,并出具了容诚专字[2020]201Z0211号《关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 (五)节余募集资金使用情况 公司在中国银行股份有限公司惠州江北支行存放的募集资金为补充流动资金,募集资金到账后,公司已按规定用途使用募集资金。为规范募集资金账户的管理,公司已将上述账户注销完毕,并将账户余额16.54万元(系利息收入)全部转入公司基本账户,用于永久补充流动资金。 2023年9月15日召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》,同意将5G基站及终端天线扩产建设项目进行结项,并将节余募集资金9,094.96万元投入汽车业务总部项目。 (六)超募资金使用情况 公司本次向特定对象发行股票募集资金不存在超募资金的情况。 (七)尚未使用的募集资金用途及去向 截至2023年12月31日,公司及下属子公司已使用暂时闲置募集资金购买现金管理产品余额为17,427.58万元(不包含已赎回产品),未超过授权额度。 除经批准使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理外,公司尚未使用的募集资金均存储于公司开立的募集资金专户。 (八)募集资金使用的其他情况 公司于2022年3月25日召开的第四届董事会第三十一会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意将“车载集成智能天线升级扩产项目”的达到预定可使用状态的时间延期至2023年6月30日。 公司于2022年5月27日召开的第四届董事会第三十五次临时会议和第四届监事会第二十九次临时会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意将“5G基站及终端天线扩产建设项目”、“5G散热组件建设项目”募投项目的达到预定可使用状态时间延长到2023年6月30日。 公司于2023年6月15日召开的第五届董事会第七次临时会议和第五届监事会第七站及终端天线扩产建设项目”、“车载集成智能天线升级扩产项目”、“5G散热组件建设项目”募投项目的达到预定可使用状态时间延长到2024年6月30日。 公司于2023 年 8 月 30 日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》,于2023年9月15日通过股东会审议,同意 “5G 基站及终端天线扩产建设项目”已基本达到预定可使用状态完成结项、将原募投项目“车载集成智能天线升级扩产项目”及“5G 散热组件建设项目”变更为“汽车业务总部项目”及“永久补充流动资金”。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见 2024年 4月 11日,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具《关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》(容诚专字[2024]200Z0089号),认为公司编制的 2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制,公允反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。 七、保荐机构意见 经核查,保荐机构认为,公司2023年度募集资金存放与使用情况事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不存在损害公司股东利益的情况。 综上,中信证券对硕贝德2023年度募集资金存放与使用情况的事项无异议。 (以下无正文) 附表1:2023年年度募集资金使用情况对照表 附表2:变更募集资金投资项目情况表 附表 1: 2023年年度募集资金使用情况对照表 单位:万元
变更募集资金投资项目情况表 单位:万元
3 5G基站及终端天线扩产建设项目的节余资金投入汽车业务总部项目 保荐代表人: 刘 坚 印 鹏 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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