东方财富(300059):东方财富信息股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票
证券代码:300059 证券简称:东方财富 公告编号:2024-038 东方财富信息股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。重要内容提示: ? 限制性股票首次授予日:2024年4月12日 ? 限制性股票首次授予数量:3,800万股,约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.24% ? 限制性股票首次授予价格:13.75元/股 ? 股权激励方式:第二类限制性股票 《东方财富信息股份有限公司2024年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”)规定的限制性股票授予条件已经成就,根据东方财富信息股份有限公司(以下简称“公司”)2023年年度股东大会授权,公司于2024年4月12日召开的第六届董事会第十次会议与第六届监事会第八次会议,审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定授予日为2024年4月12日,以13.75元/股的授予价格向符合授予条件的869名激励对象授予3,800万股第二类限制性股票。现将相关事项说明如下: 一、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况 1、2024年 3月 14日,公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了关于<东方财富信息股份有限公司 2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案,公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年 3月 14日至 2024年 3月 25日,公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司未接到关于本次激励计划激励对象不符合相关法律法规、规范性文件规定的激励对象条件,或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。2024年 3月 30日,公司披露了《东方财富信息股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同日公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上披露了《东方财富信息股份有限公司关于公司 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 3、2024年 4月 8日,公司召开 2023年年度股东大会,审议并通过了《关于<东方财富信息股份有限公司 2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等。 4、2024年 4月 12日,公司召开第六届董事会第十次会议与第六届监事会第八次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见,同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中,有 2位激励对象因离职不再符合激励条件,根据公司 2023年年度股东大会的授权,公司董事会同意以 2024年 4月 12日为首次授予日,以 13.75元/股的价格向 869名激励对象授予 3,800万股限制性股票。除此以外,本次激励计划与公司 2023年年度股东大会审议通过的《激励计划》的内容一致。 三、董事会关于符合授予条件的说明,监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件: (1)公司未发生如下任一情形: ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; ④法律法规规定不得实行股权激励的情形; ⑤中国证监会认定的其它情形。 (2)激励对象未发生如下任一情形: ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选; ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形; ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形; ⑥中国证监会认定的其它情形。 经公司董事会及董事会薪酬与考核委员会认真核查,确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形,本次激励计划的首次授予条件已经成就。 2、公司监事会对本次授予是否满足条件的相关说明 (1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格; 本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)规定的激励对象条件,符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。 (2)公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查,认为首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关首次授予日的相关规定。 同意公司本次激励计划的首次授予日为 2024年 4月 12日,并同意向符合条件的 869名激励对象授予 3,800万股限制性股票。 四、首次授予相关情况 1、授予日:2024年 4月 12日 2、授予数量:3,800万股,约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.24% 3、授予人数:869人 4、授予价格:13.75元/股 5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A股普通股 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 (1)本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 48个月。 (2)本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日,但下列期间不得归属: ①公司年度报告、半年度报告公告前 30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前 30日起算,至公告前 1日; ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日; ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内; ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 若本条款规定与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的,则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。 本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示:
7、限制性股票的归属条件 同时满足以下归属条件,激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜: (1)公司未发生以下任一情形: ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; ④法律法规规定不得实行股权激励的情形; ⑤中国证监会认定的其它情形。 (2)激励对象未发生以下任一情形: ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选; ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形; ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形; ⑥中国证监会认定的其它情形。 公司发生上述第(1)条规定情形之一,所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第(2)条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。 (3)激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象在归属已获授的限制性股票之前,应满足 12个月以上的任职期限。 (4)激励对象公司层面的绩效考核要求 本次激励计划授予限制性股票的考核年度为 2024-2025年 2个会计年度,每个会计年度考核一次。以 2023年净利润为基数,对各考核年度的“净利润增长率”进行考核,以达到业绩考核目标作为归属条件。 首次授予的限制性股票归属期的各年度业绩考核目标如下表所示:
若公司未满足上述业绩考核目标,则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。 (5)激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施,依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为 2个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属,则作废失效,不可递延至下一年度。 公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计划难以达到激励目的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本次激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次激励计划。 8、激励对象名单及授予情况
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会审议时总股本的20%; 2、以上百分比是四舍五入之后的结果,保留二位小数。 五、实施授予限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在首次授予日起至归属完成之日之间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票首次授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。 公司以首次授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值,选择 Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值,并用该模型对授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行测算,产生的费用在计划实施过程中按归属安排的比例摊销,激励成本在经常性损益中列支。 根据中国会计准则规定及要求,本次激励计划首次授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示:
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 以目前信息初步估计,公司限制性股票的摊销费用对有效期年内净利润有所影响。同时,限制性股票激励计划实施后,将有效激发核心团队的积极性,优化经营效率,为公司带来更高的经营业绩和内在价值。上述成本摊销测算对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的,在限制性股票授予日前六个月卖出公司股份情况的说明 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查,参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前六个月不存在卖出公司股票的行为,激励对象中无单独或合计持有公司 5%以上股份的股东。 七、公司监事会对首次授予日激励对象名单的核查意见 1、本次股权激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形: (1)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选; (2)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其它情形。 2、拟获授限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、技术(业务)骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员,均为与公司建立正式劳动关系的在职员工,激励对象中无公司监事、独立董事,激励对象中无单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、公司本次授予激励对象人员名单与公司 2023年年度股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围相符。 4、本次股权激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象条件。 综上,公司监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单,同意公司以 2024年 4月 12日为本次激励计划的首次授予日,按照公司拟定的方案向869名激励对象授予 3,800万股限制性股票。 八、法律意见书的结论性意见 国浩律师(上海)事务所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权;本次激励计划首次授予的授予日确定、授予价格、授予数量及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定;本次激励计划首次授予的授予条件已成就,公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。 九、备查文件 1、《东方财富信息股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》 2、《东方财富信息股份有限公司第六届监事会第八次会议决议》 3、《东方财富信息股份有限公司监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》 4、《国浩律师(上海)事务所关于东方财富信息股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》 特此公告。 东方财富信息股份有限公司董事会 二〇二四年四月十三日 中财网
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