神州细胞(688520):中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账情况 1、首次公开发行股票 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]815号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 5,000.00万股，股票面值为人民币 1元，发行价格为每股人民币 25.64元。本次公开发行股票募集资金总额为人民币1,282,000,000.00元，扣除承销费人民币 60,971,940.00元（不含增值税）后，实际收到募集资金人民币 1,221,028,060.00元，再扣除发行中介及其他发行费用人民币合计 19,854,848.59元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,201,173,211.41元。前述募集资金已经全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2020年 6月 15日出具了普华永道中天验字（2020）第 0518号《验资报告》。 2、2021年度向特定对象发行股票募集资金 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3634号），同意公 司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 1,000.00万股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币 48.33元。本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 483,300,000.00元，扣除承销费人民币 5,500,000.00元（含增值税）后，实际收到募集资金人民币 477,800,000.00元，募集资金总额扣除发行费用人民币11,865,624.11元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 471,434,375.89元。前述募集资金已经全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2022年 11月 2日出具了普华永道中天验字（2022）第 0908号《验资报告》验证。 （二）募集资金使用和结余情况 1、首次公开发行股票 截至 2023年 12月 31日，公司报告期内使用首次公开发行股票募集资金直接投入募集资金投资项目（以下简称“首次公开发行募投项目”）人民币223,250,250.27 元，累计使用募集资金总额直接投入募投项目人民币1,229,931,776.88元，支付发行费用（不含增值税）人民币 19,854,848.59元。报告期内，收到募集资金利息扣减手续费净额为人民币 2,429,049.29元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费金额为人民币 28,758,565.47元。尚未使用募集资金余额为人民币 0.00元，其中用于现金管理金额人民币 0.00元。 截至 2023年 12月 31日，首次公开发行募集资金专户余额为人民币 0.00元，具体情况如下： 单位：元
截至 2023年 12月 31日，公司报告期内使用 2021年度向特定对象发行股票 募集资金直接投入募集资金投资项目（以下简称“向特定对象发行股票募投项目”）人民币 115,013,304.09元，支付发行费用（不含增值税）人民币 213,577.02元，累计使用募集资金总额直接投入募投项目人民币 472,603,810.34元，支付发行费用（不含增值税）人民币 6,365,624.11元。报告期内，收到募集资金利息扣减手续费净额为人民币 1,105,561.46元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币 1,169,434.45元。尚未使用募集资金余额为人民币 0.00元，其中用于现金管理金额人民币 0.00元。 截至 2023年 12月 31日，2021年度向特定对象发行股票募集资金专户余额为人民币 0.00元，具体情况如下： 单位：元
（一）募集资金管理制度情况 为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用、管理及监督等做出了具体明确的规定，并严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金。 （二）募集资金三方监管情况 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司及实施募集资金投资项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》，上述《募集资金专户存储三/四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2023年 12月 31日，公司对募集资金的使用严格遵照制度及《募集资金专户存储三/四方监管协议》的约定执行。 （三）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金专户存储情况如下： 1、首次公开发行股票 单位：元
单位：元
（一）募集资金实际使用情况 1、首次公开发行募投项目的资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司首次公开发行募投项目的资金使用情况详见“附表 1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》”。 2、2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司 2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的资金使用情况详见“附表 2《2021年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》”。 （二）募投项目先期投入及置换情况 报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况 1、对首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况 2022年 8月 23日，公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币 2.6亿元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。 报告期内，公司在上述额度范围内滚动购买理财产品及七天通知存款合计687,000,000.00元，取得到期收益 1,864,027.98元，活期协定存款利息收入扣除手续费后净额为 565,021.31元，公司合计现金管理、投资相关产品收益扣除手续费净额为 2,429,049.29元。报告期内，公司使用首次公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下： 单位：元
2、对 2021年度向特定对象发行股票闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况 2022年 11月 15日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响本次向特定对象发行股票募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币 1亿元的向特定对象发行股票暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。 报告期内，公司在额度范围内使用暂时闲置募集资金购买的理财产品及七天通知存款合计 100,000,000.00元，取得到期收益 1,082,083.33元，活期协定存款利息收入扣除手续费净额后为 23,478.13元，公司合计现金管理、投资相关产品收益扣除手续费净额为 1,105,561.46元。报告期内，公司使用 2021年度向特定对象发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下： 单位：元
报告期内，公司不存在将超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。 （七）节余募集资金使用情况 报告期内，公司不存在将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目情况。 （八）募集资金使用的其他情况 2023年 6月 12日-13日，因公司财务人员操作失误，误将 1,180.62万元本应使用自有资金继续投入的首次公开发行变更募投项目“新冠疫苗产品临床研究及生产”项目的付款以募集资金账户操作支付。后于公司自查时发现上述误操作情况，已及时将相应款项退回至募集资金账户。该事项存续时间较短且涉及的误操作使用募集资金仅占公司募集资金总额的 0.67%，未将募集资金用于募投项目之外的其他用途，也未对其他募投项目造成损害及不利影响。针对该事项，公司已积极整改，组织相关工作人员加强《募集资金管理办法》等制度、规定的学习，并进一步完善募集资金使用台账管理及支付流程，以杜绝类似情况再次发生。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）首次公开发行股票变更募投项目的资金使用情况 2023年 4月 25日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目子项目变更及金额调整、新增募投项目及节余募集资金永久补充流动资金的公告》，同意公司对首发募集资金投资项目之“产品临床研究项目”中的部分子项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并对部分子项目进行变更、金额调整及新增募投项目。 公司监事会、独立董事和保荐人对上述事项均发表了明确的同意意见。具体调整 如下： 1、“产品临床研究项目”部分子项目结项，节余募集资金永久性补充流动资金 产品 SCT400之“弥漫大 B细胞淋巴瘤一线治疗”和产品 SCT-I10A之“标准化疗失败的晚期实体瘤及淋巴瘤治疗”两个项目共节余募集资金 4,133.26万元，用于永久补充公司流动资金。 2、“产品临床研究项目”部分子项目进行变更、金额调整及新增募投项目 SCT-I10A之“复发头颈癌二线治疗”“头颈癌一线治疗”及“鳞状非小细胞肺癌二线治疗”调减募集资金合计 14,289.22万元。 新增“新冠疫苗产品临床研究及生产”项目使用募集资金 7,018.66万元，“临床前生物药研究平台开发”项目使用募集资金 7,270.56万元，均来源于上述调减的 SCT-I10A产品临床项目募集资金，不足部分将通过自筹资金解决。 报告期内首次公开发行股票变更募投项目的资金使用具体情况详见附表 3《变更募集资金投资项目情况表》。 （二）2021年度向特定对象发行股票变更募投项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在向特定对象发行股票变更募投项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 除上述已披露情况外，报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和相关上市公司临时公告格式指引的规定及时、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况。公司募集资金存放、使用及披露不存在违规情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 会计师认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告【2022】15号《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》编制，并在所有重大方面如实反映了神州细胞 2023年度募集资金存放与实际使用情况。 七、保荐人的专项核查意见 经核查，中信证券认为，神州细胞 2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 附表1： 北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 2023年12月31日 单位：万元
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注2：上表中“产品临床研究”项目、“新冠疫苗产品临床研究及生产”项目、“临床前生物药研究平台开发”项目及“补充流动资金”项目投入进度均超过100%，系因募集 资金实际累计投入金额包含了募集资金及其银行理财和利息收益。 注3：上表中“补充流动资金”包含了首次公开发行中“补充流动资金”项目及“产品临床研究项目”中的部分子项目结项并将节余的募集资金永久性补充流动资金的金额。 11 附表2： 北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表 2023年12月31日 单位：万元
注2：上表中“新药研发项目”投入进度超过100%，系因募集资金实际累计投入金额包含了募集资金及其银行理财和利息收益。 注3：上表中“补充流动资金”包含了首次公开发行中“补充流动资金”项目及“产品临床研究项目”中的部分子项目结项并将节余的募集资金永久性补充流动资金的金额。 附表3： 北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表 2023年12月31日 单位：万元
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