旭光电子(600353):北京市天元（成都）律师事务所关于成都旭光电子股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）之注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
关于成都旭光电子股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期） 之注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票 相关事项的 法律意见 （2023）天（蓉）意字第 21-4号 致：成都旭光电子股份有限公司 根据北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“旭光电子”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次实行 2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本次股权激励计划”“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《成都旭光电子股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）》（以下简称“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、本所同意将本法律意见作为公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6、本法律意见仅供公司为本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正 文 一、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的批准与授权 1、 2023年 5月 5日，公司 2022年年度股东大会审议并通过了《关于<成都旭光电子股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<成都旭光电子股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》。 2、 根据公司 2022年年度股东大会对董事会的授权，2023年 6月 8日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向 2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。 2023年 6月 8日，公司独立董事对此发表了同意实施的独立意见。 3、 2023年 6月 8日，公司第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向 2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。 4、 2024年 4月 11日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。 5、 2024年 4月 11日，公司召开第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关规定，合法、有效；公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项尚需履行信息披露义务及减少注册资本的相关法定程序，并办理相应股份注销登记手续。 二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的具体情况 （一）本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因及数量 根据《激励计划》第五章“本激励计划具体内容”第一条“股票期权激励计划”之“（七）股票期权的授予与行权条件”的规定：“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销”，以及《激励计划》第五章“本激励计划具体内容”第二条“限制性股票激励计划”之“（七）限制性股票的授予与解除限售条件”的规定：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销”，本次激励计划第一个行权期和第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司拟注销 66 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 621.376 万份，回购注销66名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 155.344万股。 综上，根据《激励计划》等的有关规定，鉴于本次激励计划第一个行权期和第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，激励对象所涉已获授但尚未行权的股票期权 621.376万份应由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票155.344万股应由公司回购注销。 （二）本次回购注销部分限制性股票的资金来源 根据公司第十届董事会第二十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司本次回购注销限制性股票的资金来源均为公司自有资金。 （三）本次回购注销部分限制性股票的价格 根据《激励计划》的规定，“若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”。 2023年 6月 8日，公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》，对本次激励计划授予价格进行调整，具体如下： 公司 2022年利润分配方案已于 2023年 5月 19日实施完毕，2022年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 592,007,971股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计转增 236,803,188 股，本次分配后总股本为828,811,159 股。公司本次股权激励计划拟授予激励对象权益由 1,422.00 万份调整为 1,990.80万份，其中股票期权授予数量由 1,137.60万份调整为 1,592.64万份，限制性股票授予数量由 284.40万股调整为 398.16万股。本次激励计划股票期权行权价格由 10.84元/份调整为 7.74元/份，限制性股票授予价格由 6.78元/股调整为 4.84元/股。 根据《激励计划》的规定，“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销”。 基于上述，本次公司回购限制性股票的价格为授予价格（4.84 元/股）加上中国人民银行同期存款利息之和。 综上所述，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜的原因、数量以及回购注销部分限制性股票资金来源、回购价格符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、截至本法律意见出具之日，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效； 2、公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜的原因、数量以及回购注销部分限制性股票资金来源、回购价格符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定； 3、公司就本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务及减少注册资本的相关法定程序，并办理 相应股份注销登记手续。 本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力。 （本页以下无正文） 中财网
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