旭光电子(600353):旭光电子2023年度独立董事述职报告(何俊佳)
独立董事 2023年度述职报告 本人何俊佳，作为成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责。 在2023年度工作中，及时关注公司的经营和发展状况，积极出席 2023年召开的相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效保障了公司的规范运作，切实维护了全体股东尤其中小股东的合法权益。现将本人 2023年度的履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人何俊佳，出生于1968年10月，中共党员，博士，教授。1986年9月入华中理工大学电力系本科就读。1990年9月入华中理工大学电力系攻读硕士研究生。1992年9月入华中理工大学电力系攻读博士研究生。1995年获得华中理工大学电力系博士学位。 1995年7月至1997年6月在华中理工大学工学电力系任讲师，1997年7月至1999年9月在华中理工大学电力系任副教授。1999年10月至2001年9月在日本名古屋大学工学部松村研究室开展博士后研究。2001年11月至今在华中科技大学电气学院任教授。 （二）独立性说明 作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、2023年度履职概况 本人在任职期间积极参加公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，结合自身专业，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。 本人出席会议的情况如下： （一）出席股东大会的情况 2023年度，公司共召开 2次股东大会，本人均亲自出席。 （二）出席董事会的情况
2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。 3、年内本人未对公司任何事项提出异议。 （三）出席董事会专门委员会情况
2、本人作为第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持了委员会的日常会议，对高级管理人员的薪酬考核与支付方案，2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事宜进行审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，在年审会计师事务所进场审计前、出具初步审计意见后，均与会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，及时关注审计过程，督促审计进度。 （五）现场工作及公司配合独立董事工作情况 深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项。2023年 10月 28日，本人到公司子公司宁夏北瓷新材料科技有限公司实地考察了 2022年非公发行募投项目的进展情况。 公司灵活采用现场结合通讯会议等方式组织召开董事会、股东大会，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。 三、年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （二）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》、《2022 年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分、透明地披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 （三）续聘2023年度审计机构 公司于2023年4月10日召开第十届董事第十五次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于续聘任2023年度审计机构的议案》，该议案经2023年5月5日召开的2022年年度股东大会审议通过。本人在董事会审议该事项前已针对拟聘任审计机构的具体情况进行了核查，发表了事前认可意见。四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。 其在担任公司 2022 年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策， 勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，因此同意继续聘任四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务报告的审计机构。 （四）董事、高级管理人员薪酬情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据董事及高级管理人员的各自分管业务及公司年度业绩完成情况，审核了公司董事及高级管理人员的履职及薪酬支付情况，认为前述人员在报告期内，均能够认真履行职责，完成了公司下达的绩效考核指标，公司年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的所得薪酬，符合公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》及《高级管理人员薪酬及绩效考核方案》的规定。 （五）股权激励相关事项 公司于2023年4月10日召开第十届董事第十五次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法> 的议案》，前述议案经2023年5月5日召开的2022年年度股东大会审议通过。 本人对前述激励计划的相关议案发表了独立意见；公司于2023年6月8 日召开了第十届董事会第十八次会议及第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，本人对相关议案发表独立意见；公司于2023年11月20日召开了第十届董事会第二十三次会议及第十届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，本人就此议案发表了独立意见。公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。 四、总体评价 2023年，本人在履行独立董事的职责过程中，得到了公司董事会、高级管理人员和相关工作人员的积极有效配合和支持，在此深表感谢。作为公司独立董事，本人严格遵守相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责。在 2023年度的履职期间，本人积极参与公司重大事项的决策，始终以谨慎、忠实、勤勉的态度履行尽职，充分发挥独立董事的作用，旨在维护公司的整体利益和股东，尤其是中小股东的合法权益。在过去的一年中，本人通过深入了解公司经营情况、参与重要决策、对内部控制进行评估等工作，努力推动公司的稳健发展。与董事会、管理层以及内部各部门的密切合作使得本人能够更全面地审视公司的运营状况，并就可能存在的问题提出建设性建议。 2024年，本人将继续按照相关法律法规、《公司章程》等相关规定对独立董事的要求，继续加强与公司各方面的沟通与合作，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。 （以下无正文，下接签署页） （此页无正文，为成都旭光电子股份有限公司独立董事 2023年度述职报告之签字页） 独立董事签字： 何俊佳 二○二四年四月十一日 中财网
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