粤宏远Ａ(000573):独立董事专门会议制度
独立董事专门会议制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善东莞宏远工业区股份有限公司（以下简称 “公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东利益，发挥独立董事在公司治理中的作用，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司整体利益和股东特别是中小股东的利益角度出发，思考判断形成讨论意见。 第二章 议事规则 第五条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。会议 召开应提前两日以上通知全体独立董事，如遇紧急或特殊情况，通知时限可不受本条款限制，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知方式包括电子通讯、邮件、电话、邮寄、专人送达等方式。 第六条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会 独立董事能够充分沟通并表达意见的条件下，可以采用视频、电话、电子通讯或者其它高效便捷的方式召开，可以现场结合通讯方式召开。 第七条 独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行。 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包 括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。独立董事专门会议作出的决议，由全体独立董事过半数同意后方为通过。 第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，由全体独 立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）当上市公司遇到被收购情形时，董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 第十一条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专 门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董 事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 第十三条 独立董事专门会议应当对所议事项记录下述基本内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事姓名； （二）所议事项概要情况； （三）独立董事发言要点； （四）决议事项的表决结果，应载明同意、反对或弃权票数； （五）发表的结论性意见（如适用）。 独立董事专门会议资料及会议记录，应当至少保存十年。 第十四条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包 括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事的意见应当分别详细记录。出席会议的独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。 第十五条 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，协 助独立董事履行职责。 第十六条 会议与会人员对所议事项负有保密义务，除依法公告 和必要报告外，不得擅自披露有关信息。 第三章 附则 第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修 改时亦同。本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。 第十九条 本制度所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。 东莞宏远工业区股份有限公司董事会 2024年4月11日 中财网
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