粤宏远Ａ(000573):累积投票制实施细则
累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 东莞宏远工业区股份有限公司（以下简称“公司”）为 了进一步完善法人治理结构，切实保障所有股东选择董事、监事的权利，根据我国《公司法》《证券法》、证监会《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》(以下简称 “《主板规范运作》”)等法律、法规、规则及本公司章程的有关规 定，制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事 或者监事时，股东每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以分散使用，也可以集中使用。即股东拥有的投票表决权等于该股东持有股份数量与应选董事(或监事)人数的乘积，以下概括称为“累积表决票数”。股东既可以用所有的“累积表决票数”集中投选一位候选董事(或监事),也可以将“累积表决票数”分 散投票给多位候选董事(或监事),最后按得票多少依次决定董事(或 监事)的当选。 第三条 当公司股东大会选举董事（含独立董事）、监事（指非 由职工代表担任的监事）适用累积投票制度时，适用本实施细则。 下列情形应当采用累积投票制： （二）当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，公司选举两名以上董事或监事。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的 表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第四条 本细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事，所 称的“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本实施细则。 第二章 董事或监事候选人的提名 第五条 公司董事、监事候选人提名应符合我国《公司法》《证 券法》《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、法规、规则及公司章程等制度要求。其中，独立董事的提名还应当符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。 第六条 提名人应在提名前征得被提名人的同意。 第七条 被提名人应向公司董事会提交个人履历等详细资料,包 括但不限于下列信息及其证明资料：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。独立董事被提名人还应说明自己是否符合独立性要求。 第八条 公司董事会收到被提名人的资料后,应按有关规定,认真 审核被提名人的任职资格,关注是否存在不得被提名担任上市公司董 事、监事的情形，不得担任独立董事的情形。经审核符合任职资格的被提名人成为候选人，董事或监事候选人可多于应选董事或监事人数。 第九条 董事或监事候选人在股东大会召开前应当作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。 第三章 董事、监事的选举及投票与当选 第十条 公司董事、监事选举采用累积投票制的，于股东大会通 知中列明累积投票提案名称，分项注明应选非独立董事、独立董事、监事的具体人数。 股东大会对董事(或监事)候选人进行表决前，会议主持人宣告当 次会议候选董事(或监事)实行累积投票方式；会议置备适合实行累积投票方式的表决票；董事会秘书或工作人员对累积投票方式,表决票 填写方法作出说明。 第十一条 累积投票制下，公司非独立董事、独立董事、监事的 选举分开不同提案组进行投票。每位股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将其拥有的选举票数以应选人数为限在同一提案组候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。具体分述如下： （一）选举非独立董事时，每位股东所拥有的选举票数等于其持 有的有表决权的股份数量乘以该次股东大会应选非独立董事人数之 积，该累积表决票数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。 （二）选举独立董事时，每位股东所拥有的选举票数等于其持有 的有表决权的股份数量乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该累积表决票数只能投向该次股东大会的独立董事候选人； （三）选举监事时，每位股东所拥有的选举票数等于其持有的有 表决权的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该累积表决票数只能投向该次股东大会的监事候选人。 第十二条 累积投票制的票数计算法： （一）每位股东持有的股份数量乘以股东大会选举董事或监事人 数的乘积，即为该股东本次累积表决票数； （二）如果股东大会进行多轮选举，则每轮选举按该轮应选的董 事或监事人数重新计算股东拥有的累积表决票数。 第十三条 投票方式： （一）出席现场股东大会的股东（或股东代表），应了解累积投 票提案下其拥有的的选举票数，在出席会议签到时，由会议工作人员对其进行提示和确认。以网络投票方式参会的股东，遵循证监会、深圳证券交易所有关网络投票的规则程序进行投票。 （二）现场股东大会工作人员发放选举董事（或监事）表决票， 表决票上注明已登记股东持有的股票数量、累积投票提案的可累积表决票数。由投票股东（或股东代表）在其所投的候选人对应栏目上注明或填写票数。累积投票制的投票只填写同意票数，无反对和弃权选项。 （三）每位股东投给候选董事（或监事）的票数不能超过其合法 拥有的累积表决票数，所投的候选董事（或监事）人数不能超过应选董事（或监事）人数。 1.若股东投给候选董事（或监事）使用的票数少于或等于其合法 拥有的累积表决票数，则该表决票有效，累积表决票数与股东已使用的表决票数的差额部分视为弃权。 2.若某位股东对董事（或监事）候选人的投票总数超过该股东合 法拥有的累积表决票数，股东大会工作人员应向该股东提出，如该股东不作出修改，则该股东所选的董事（或监事）候选人的表决票无效，视为股东放弃该项表决； 3.若某位股东所投的候选董事（或监事）人数超过应选董事（或 监事）人数，股东大会工作人员应向该股东提出，如该股东不作出修改，则视为股东放弃该项表决； （四）现场投票表决完毕后，经过监票、与网络投票合并计票， 由会议主持人公布每个董事（或监事）候选人的得票情况，依照董事（或监事）候选人所得票数的多少，决定董事（或监事）人选。 第十四条 董事(或监事)当选原则： （一）股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合公司章 程的规定。 董事（或监事）候选人以其得票数量从多到少来决定当选，位于 该次应选董事（或监事）人数（含本数）之前的董事（或监事）候选人当选，但每位当选董事（或监事）所得票数应超过出席股东大会股东所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （二）如果选出的董事（或监事）人数少于应选董事(或监事) 人数，则： 1.已当选董事(或监事)人数超过公司章程规定的董事会(或监事 会)成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。 2.已当选董事(或监事)人数未达到公司章程规定的董事(或监事) 会成员人数三分之二以上时,则应对未当选董事(或监事)候选人进行 第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时,则应在该次股东 大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事(或监事)进行选 举。 （三）若因两名或两名以上候选人的票数相同，且其全部当选将 导致当选人数超过该次股东大会应选人数的，则对该等票数相同候选人进行第二轮选举，以所得投票表决权数较多并且所得投票表决权数超过出席股东大会股东所持股份总数二分之一者当选。第二轮选举仍不能决定当选者时，则缺额董事（或监事）应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事 进行选举。 第四章 附则 第十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范 性文件及《公司章程》的规定执行；如有关内容与日后颁布的法律、法规、规章、规则不符的，以新颁发的法律、法规、规章、规则为准。 第十六条 本实施细则中，“以上”、“以下”含本数；“多于”、 “少于”、“超过”不含本数。 第十七条 本实施细则解释权、修改权属公司董事会，自股东大 会审议通过之日起生效实施。 东莞宏远工业区股份有限公司董事会 2024年4月11日 中财网
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