[担保]ST澄星(600078):江苏澄星磷化工股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 （2024年4月修订） 第一章 总则 第一条 为规范江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称提供担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。 第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章 对外担保申请的受理及审核程序 第五条 公司授权财务部门负责办理公司的担保具体业务。 第六条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当提前向财务部门提交担保申请书及与担保相关的资料。 第七条 财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，对被担保企业生产经营状况、财务情况、人员情况进行考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。 第八条 董事会秘书办公室（以下简称“董秘办公室”）应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。 第九条 公司的下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或《公司章程》规定须经股东大会审议通过的其他对外担保事项。 公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十条 本制度第九条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后实施。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 第十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十二条 董秘办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第三章 担保的日常管理和风险控制 第十三条 公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第十四条 对外担保事项经批准后，由财务部门负责督促被担保人办理反担保标的物第十五条 公司财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料。在管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。 第十六条 公司财务部门应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司首席执行官及董事会秘书。 第十七条 公司指派财务部门专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算分立或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第十八条 被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。 第十九条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。如被担保人未能按照履行偿债义务的，根据相关法律法规及约定执行。 第二十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。 第四章 附则 第二十一条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规或《公司章程》相悖的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十二条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十四条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过后生效并实施。 中财网
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