宏柏新材(605366):江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
江西宏柏新材料股份有限公司 第三届监事会第二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2024年4月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议通知已于2024年4月8日通过电子邮件的方式发出。本次会议采用通讯方式召开，由监事会主席周怀国先生主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，会议审议并通过了如下议案： 一、审议并通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕108号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司2023年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，明确了公司本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下： （一）发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金人民币96,000.00万元，发行数量960,000手（9,600,000张）。 （二）票面利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。 （三）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024年4月23日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年10月23日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2030年4月16日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东 （四）初始转股价格 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为7.51元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （五）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2024年4月23日至2030年4月23日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 （六）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （七）发行方式 本次发行的可转债向公司在股权登记日（2024年4月16日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 （八）发行对象 1、向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2024年4月16日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。若至股权登记日（2024年4月16日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2024年4月17日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 2、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （九）向原股东配售的安排 公司原股东可优先配售的宏柏转债数量为其在股权登记日（2024年4月16日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.567元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001567手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 发行人现有总股本612,305,148股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为960,000手。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西宏柏西新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。 二、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 根据公司股东大会授权，公司董事会将在本次发行完成后，申请办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。 表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。 三、审议并通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专用账户并签署监管协议的议案》 为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会同意公司开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时授权董事长或其他授权人士具体办理募集资金账户的开立，募集资金监管协议的签署等相关事宜。 表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。 四、审议并通过《本期员工持股计划参与公司发行可转债原股东配售的议案》 公司可转债发行上市工作正在加快推进。根据上海证券交易所关于可转换公 司债券发行与承销业务的相关规定，原股东享有优先配售权。为坚定本期员工持 股计划对公司长期发展的战略信心，同时更好地践行与股东、公司“价值共创、 利益共享、风险共担”机制，同意本期员工持股计划参与公司本次发行可转债的原股东配售，具体事宜（包括但不限于根据资金情况确定参与配售金额、提出并实施资金解决方案、出资、配售可转债、处置等）授权管理委员会办理。 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。 特此公告。 江西宏柏新材料股份有限公司监事会 2024年4月15日 中财网
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