料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024年 4月 11日召开了第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。现将有关事项公告如下:
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2508号文核准,公司于 2022年1月24日公开发行了57,000.00万元可转换公司债券,每张面值为人民币100元,共计 5,700,000张。债券期限 6年,自 2022年 1月 24日至 2028年 1月 23日止。
尚处于转股期,截至 2024年 3月 31日,公司的股本总数为14,201.1952万股。由此,公司的注册资本将由人民币 14,201.1646万元增加至14,201.1952万元,公司总股本由 14,201.1646万股增加至 14,201.1952万股。
鉴于上述事项已导致公司的注册资本和总股本发生变化,同时根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订,具体情况如下:
章程原条款 | 章程修正后条款 |
第六条 公司注册资本为人民币
14,201.1646万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
14,201.1952万元。 |
第二十条 公司股份总数为 14,201.1 | 第二十条 公司股份总数为 14,201.1 |
646万股,公司的股份结构为:普通股 1
4,201.1646万股,无其他种类股份。 | 952万股,公司的股份结构为:普通股 1
4,201.1952万股,无其他种类股份。 |
第五十六条 股东大会的通知包
括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期
限;
(二)提交会议审议的事项和提
案;
(三)以明显的文字说明:全体普
通股股东(含表决权恢复的优先股股
东)均有权出席股东大会,并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决,该股
东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股
权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话
号码;
(六)网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的,发布
股东大会通知或补充通知时应同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间,不得早于现场股东大会召开
前一日下午3:00,并不得迟于现场股 | 第五十六条 股东大会的通知包
括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期
限;
(二)提交会议审议的事项和提
案;
(三)以明显的文字说明:全体普
通股股东(含表决权恢复的优先股股
东)均有权出席股东大会,并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决,该股
东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股
权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话
号码;
(六)网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容以及为使股东对拟讨论的事项作出合
理判断所需的全部资料或解释。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间,不得早于现场股东大会召开
前一日下午3:00,并不得迟于现场股
东大会召开当日上午9:30,其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下
午3:00。 |
东大会召开当日上午9:30,其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下
午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认,不得变更。 | 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记日
一旦确认,不得变更。 |
第一百零七条 董事会行使下列职
权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报
工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方
;
(四)制订公司的年度财务预算方案、
算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥
亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资
、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司
票或者合并、分立、解散及变更公司形
的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设
置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经 | 第一百零七条 董事会行使下列职
权:
(一)召集股东大会,并向股东大会
报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方
案;
(四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设
置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经 |
理、董事会秘书及其他高级管理人员,并
决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理
的提名,决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员,并决定其
报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责
依照本章程和董事会授权履行职责,提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成,其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人,审计委员会的召集
人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规
,规范专门委员会的运作。 | 理、董事会秘书及其他高级管理人员,并
决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理
的提名,决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员,并决定其
报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,由三名
董事组成,其中独立董事委员至少为两
名,且至少有一名独立董事委员为会计专
业人士并由其担任召集人;审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制等。
公司董事会根据需要设立战略决策
委员会,由三名董事组成,其中独立董事
委员至少一名;战略决策委员会负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议,对公司重大投资方案进行
预审等。
公司董事会根据需要设立提名委员
会,由三名董事组成,其中独立董事委员
至少为两名,且由独立董事委员担任召集 |
| 人;提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序,对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核。
公司董事会根据需要设立薪酬与考
核委员会,由三名董事组成,其中独立董
事委员至少为两名,且由独立董事委员担
任召集人;薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考
核,制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬与方案等。
董事会负责制定专门委员会工作规
程,规范专门委员会的运作。 |
第一百一十条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限,建立严格的审查和决策
程序;重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审,并报股东大会
批准。
董事会对外投资及相关事项的审批
限如下:
(一)对外投资
1、公司在一年内的对外投资项目,
累计达到公司最近一期经审计净资产
10%但低于公司最近一期经审计净资产
50%的,经董事会通过后执行;
2、超过上述限额的对外投资,需经
董事会决议通过后报股东大会审议 | 第一百一十条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押
对外担保事项、委托理财、关联交易
对外捐赠等权限,建立严格的审查和决
策程序;重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审,并报股东大会
批准。
董事会对外投资及相关事项的审批权
如下:
(一)对外投资
1、公司在一年内的对外投资项目,
累计达到公司最近一期经审计净资产
10%但低于公司最近一期经审计净资产
50%的,经董事会通过后执行;
2、超过上述限额的对外投资,需经
董事会决议通过后报股东大会审议 |
(二)资产处置
1、公司在一年内购买、出售重大资
产累计达到公司最近一期经审计总资产
10%但不超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项,经董事会通过后执行;
2、超过上述限额的资产处置,需经
董事会决议通过后报股东大会审议,并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
(三)对外担保
1、本章程第四十二条规定应由股东
大会审批的对外担保,必须经董事会审议
通过后,提交股东大会审批;
2、董事会决定除股东大会审批之外
的其他对外担保事项;
3、董事会审议对外担保事项时,应
经董事会三分之二以上董事同意并经全
体独立董事三分之二以上同意。
(四)关联交易
1、公司与关联自然人之间的单次关
联交易金额在人民币30万元以上、但低
于人民币3000万元或公司最近经审计净
资产5%的关联交易事项,以及公司与关
联自然人就同一标的或公司与同一关联
自然人在连续12个月内达成的关联交易
累计金额符合上述条件的关联交易事项
经董事会审议批准;
公司与关联法人之间的单次关联交
易金额在人民币300万元至3000 万元之 | (二)资产处置
1、公司在一年内购买、出售重大资
产累计达到公司最近一期经审计总资产
10%但不超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项,经董事会通过后执行;
2、超过上述限额的资产处置,需经
董事会决议通过后报股东大会审议,并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
(三)对外担保
1、本章程第四十二条规定应由股东
大会审批的对外担保,必须经董事会审议
通过后,提交股东大会审批;
2、董事会决定除股东大会审批之外
的其他对外担保事项;
3、董事会审议对外担保事项时,应
经董事会三分之二以上董事同意。
(四)关联交易
1、公司与关联人发生的交易(提供
担保除外)达到下列标准之一的,应当经
董事会审议:
(1)与关联自然人发生的交易金额
(包括承担的债务和费用)在30万元以
上的交易;
(2)与关联法人(或者其他组织)
发生的交易金额(包括承担的债务和费
用)在300万元以上,且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
易。 |
间或占公司最近经审计净资产值的0.5%
至5%之间的关联交易事项,以及公司与
关联法人就同一标的或者公司与同一关
联法人在连续12个月内达成的关联交易
累计金额符合上述条件的关联交易事项
经董事会审议批准。
2、公司与关联方之间的单次关联交
易金额在人民币3000万元以上且占公司
最近经审计净资产值的 5%以上的关联交
易事项,以及公司与关联方就同一标的或
者公司与同一关联方在连续12个月内达
成的关联交易累计金额符合上述条件的
关联交易事项,由董事会向股东大会提交
预案,经股东大会审议批准;
3、公司为关联人提供担保的,不论
数额大小,均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
(五)融资借款
1、公司在一年内融资借款金额累计
不超过公司最近一期经审计净资产50%
的,经董事会通过后执行。公司以自有资
产为上述融资借款提供抵押、质押等担保
的,参照融资借款决策权限执行;
2、超过上述限额的融资借款及相应
担保,需经董事会决议通过后报股东大会
审议。 | 2、公司与关联人发生的交易(提供
担保除外)金额(包括承担的债务和费用
在 3000 万元以上,且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的,应当
将该交易提交股东大会审议。
3、公司在连续 12 个月内发生的以
下关联交易,应当按照累计计算的原则
分别适用上述第1项、第2项规定的决策
程序:
(1)与同一关联人进行的交易;
(2)与不同关联人进行的相同交易类
别下标的相关的交易。
上述同一关联人,包括与该关联人受
同一主体控制,或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
(五)融资借款
1、公司在一年内融资借款金额累计
不超过公司最近一期经审计净资产50%
的,经董事会通过后执行。公司以自有资
产为上述融资借款提供抵押、质押等担保
的,参照融资借款决策权限执行;
2、超过上述限额的融资借款及相应
担保,需经董事会决议通过后报股东大会
审议。 |
第一百五十五条 公司的利润分
配方案由董事会拟定并经董事会审议后
提请股东大会批准,独立董事及监事会对 | 第一百五十五条 公司的利润分
配方案由董事会拟定并经董事会审议后
提请股东大会批准,监事会对提请股东大 |
提请股东大会审议的利润分配方案进行
审核并出具意见。
公司在制定现金分红具体方案时,董
事会应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例,调整的条件及决
策程序要求等事宜,并由独立董事出具意
见。独立董事还可以视情况公开征集中小
股东的意见,提出分红提案,并直接提交
董事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行审
议前,公司应通过各种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和要求,充分听取
中小股东的意见和诉求。
公司因外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化,确需调整利润分配政策
的,调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。有关调
整利润分配政策的议案,需事先征求独立
董事及监事会意见,并经公司董事会审议
后提请股东大会批准。涉及对章程规定的
现金分红政策进行调整或变更的,还应在
详细论证后,经董事会决议同意后,并经
出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 | 会审议的利润分配方案进行审核并出具
意见。
公司在制定现金分红具体方案时,董
事会应认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例,调整的条件及决
策程序要求等事宜。
在股东大会对现金分红方案进行审
议前,公司应通过各种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和要求,充分听取
中小股东的意见和诉求。
公司因外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化,确需调整利润分配政策
的,调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。有关调
整利润分配政策的议案,需事先征求独立
董事及监事会意见,并经公司董事会审议
后提请股东大会批准。涉及对章程规定的
现金分红政策进行调整或变更的,还应在
详细论证后,经董事会决议同意后,并经
出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 |
第一百五十六条 公司利润分配政
策为:
(1)公司利润分配应重视对投资者
合理投资回报,利润分配政策应保持连
性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持 | 第一百五十六条 公司利润分配政
策为:
(1)公司利润分配应重视对投资者的
理投资回报,利润分配政策应保持连续
、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续 |
发展,公司利润分配不得超过累计可分
利润的范围。
(2)公司的利润分配方案由董事会
据公司业务发展情况、经营业绩情况拟
并提请股东大会审议批准。公司可以采
现金或股票等方式分配利润;公司一般
照年度进行利润分配,在具备现金分红
件下,应当优先采用现金分红方式分配
润;在有条件的情况下,公司可以进行
期利润分配。
公司进行利润分配时,董事会应当综
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
模式、盈利水平以及是否有重大资金支
安排等因素,区分下列情形,并按照公
章程规定的程序,提出差异化的现金分
政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大
金支出安排的,进行利润分配时,现金
红在本次利润分配中所占比例最低应
到 80%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大
金支出安排的,进行利润分配时,现金
红在本次利润分配中所占比例最低应
到 40%;
③公司发展阶段属成长期且有重大
金支出安排的,进行利润分配时,现金
红在本次利润分配中所占比例最低应
到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资 | 展,公司利润分配不得超过累计可分配
润的范围。
(2)公司的利润分配方案由董事会根
公司业务发展情况、经营业绩情况拟定
提请股东大会审议批准。公司可以采取
金或股票等方式分配利润;公司一般按
年度进行利润分配,在具备现金分红条
下,应当优先采用现金分红方式分配利
;在有条件的情况下,公司可以进行中
利润分配。
公司进行利润分配时,董事会应当综
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
模式、盈利水平以及是否有重大资金支
安排等因素,区分下列情形,并按照公
章程规定的程序,提出差异化的现金分
政策:
①公司发展阶段属成熟期且无重大资
支出安排的,进行利润分配时,现金分
在本次利润分配中所占比例最低应达到
0%;
②公司发展阶段属成熟期且有重大资
支出安排的,进行利润分配时,现金分
在本次利润分配中所占比例最低应达到
0%;
③公司发展阶段属成长期且有重大资
支出安排的,进行利润分配时,现金分
在本次利润分配中所占比例最低应达到
0%。
公司发展阶段不易区分但有重大资 |
金支出安排的,可以按照前项规定处理
(3)公司每三年以现金方式累计分
的利润不少于该三年实现的年均可分
利润的百分之三十;公司在确定现金分
利润的具体金额时,应充分考虑未来经
活动和投资活动的影响以及公司现金
量情况,并充分关注社会资金成本、银
信贷和债权融资环境,以确保分配方案
合全体股东的整体利益,独立董事应当
表明确意见;公司股东大会对现金方式
配利润具体方案进行审议时,应当通过
种渠道主动与股东特别是中小股东进
沟通和交流,充分听取中小股东的意见
要求。
(4)如以现金方式分配利润后仍有
供分配的利润且董事会认为以股票方
分配利润符合全体股东的整体利益时,
司可以股票方式分配利润;采用股票方
进行利润分配的,应当考虑公司的成长
、每股净资产的摊薄等真实合理因素;
分考虑以股票方式分配利润后的总股
是否与公司目前的经营规模相适应,并
虑对未来债权融资成本的影响,以确保
配方案符合全体股东的整体利益。
(5)公司股东大会对利润分配方案
出决议后,公司董事会须在股东大会召
后 2个月内完成股利(或股份)的派发
项。
(6)公司董事会未作出现金股利分 | 金支出安排的,可以按照前项规定处理
(3)公司每三年以现金方式累计分配
利润不少于该三年实现的年均可分配利
的百分之三十;公司在确定现金分配利
的具体金额时,应充分考虑未来经营活
和投资活动的影响以及公司现金存量情
,并充分关注社会资金成本、银行信贷
债权融资环境,以确保分配方案符合全
股东的整体利益;公司股东大会对现金
式分配利润具体方案进行审议时,应当
过多种渠道主动与股东特别是中小股东
行沟通和交流,充分听取中小股东的意
和要求。
(4)如以现金方式分配利润后仍有可
分配的利润且董事会认为以股票方式分
利润符合全体股东的整体利益时,公司
以股票方式分配利润;采用股票方式进
利润分配的,应当考虑公司的成长性、
股净资产的摊薄等真实合理因素;充分
虑以股票方式分配利润后的总股本是否
公司目前的经营规模相适应,并考虑对
来债权融资成本的影响,以确保分配方
符合全体股东的整体利益。
(5)公司股东大会对利润分配方案作
决议后,或公司董事会根据年度股东大
审议通过的下一年中期分红条件和上
制定具体方案后,公司董事会须在 2个
内完成股利(或股份)的派发事项。
(6)公司董事会未作出现金股利分配 |
预案的,应当在年度报告中披露原因,
立董事应当对此发表独立意见。
(7)存在股东违规占用公司资金情
的,公司在进行利润分配时,应当扣减
股东所分配的现金红利,以偿还其占用
资金。
(8)公司应在年度报告中详细披露
金分红政策的制定及执行情况;对现金
红政策进行调整或变更的,还应对调整
变更的条件及程序是否合规和透明等
行详细说明。
公司因外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化,确有必要对本章程规定
的利润分配政策进行调整或变更的,需事
先征求独立董事及监事会意见,经过详细
论证后,由公司董事会审议并提请股东大
会批准;股东大会在审议该项议案时,需
经出席会议的股东所持表决权的 2/3以
上通过;调整或变更后的利润分配政策不
得违反中国证券监督管理委员会和证券
交易所的有关规定。 | 案的,应当在年度报告中披露原因。
(7)存在股东违规占用公司资金情况
,公司在进行利润分配时,应当扣减该
东所分配的现金红利,以偿还其占用的
金。
(8)公司应在年度报告中详细披露现
分红政策的制定及执行情况;对现金分
政策进行调整或变更的,还应对调整或
更的条件及程序是否合规和透明等进行
细说明。
公司因外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化,确有必要对本章程规定
的利润分配政策进行调整或变更的,需事
先征求监事会意见,经过详细论证后,由
公司董事会审议并提请股东大会批准;股
东大会在审议该项议案时,需经出席会议
的股东所持表决权的 2/3以上通过;调整
或变更后的利润分配政策不得违反中国
证券监督管理委员会和证券交易所的有
关规定。 |
除上述部分条款的修订外其他条款不变,修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 及指定信息披露媒体披露。上述变更内容以工商变更登记机关最终核准结果为准。