金贵银业(002716):湖南白银股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票上市公告书摘要
上市公司声明 本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司及控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司或本人的账户信息和身份信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。 特别提示 一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。 二、本次发行新增股份的发行价格为 2.29元/股。 三、中登公司已于 2024年 4月 2日受理本次募集配套资金部分涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、本次发行新增股份上市数量为 131,760,917股，上市时间为 2024年 4月 16日。 根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 六、本次发行完成后，公司总股本将增加至 2,823,088,646股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。 目 录 上市公司声明 ........................................................................................................................... 2 特别提示 ................................................................................................................................... 3 目 录 ......................................................................................................................................... 4 释 义 ......................................................................................................................................... 5 第一节 本次新增股份发行情况 ............................................................................................. 7 一、本次发行履行的相关程序 ......................................................................................... 7 （一）本次发行履行的决策程序 ..................................................................................... 7 （二）募集资金到账及验资情况 ..................................................................................... 7 （三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ............................................. 8 （四）新增股份登记托管情况 ......................................................................................... 8 二、本次发行概要 ............................................................................................................. 8 三、本次发行的发行对象情况 ....................................................................................... 10 四、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................................................................................................................................... 14 五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....................... 15 第二节 本次新增股份上市情况 ........................................................................................... 17 一、新增股份上市批准情况 ........................................................................................... 17 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ....................................................... 17 三、新增股份的上市时间 ............................................................................................... 17 四、新增股份的限售安排 ............................................................................................... 17 第三节 本次股份变动情况及其影响 ................................................................................... 18 一、股本结构变动情况 ................................................................................................... 18 二、本次发行前后前十名股东情况对比 ....................................................................... 18 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................................... 19 四、本次交易对主要财务指标的影响 ........................................................................... 19 释 义 本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次新增股份发行情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的决策程序 1、有色集团第一届董事会第五次会议审议通过本次交易方案； 2、黄金集团第五届董事会第二十二次会议审议通过本次交易方案； 3、上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过本次重组预案及相关议案。 4、上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过本次重组正式方案及相关议案； 5、有色集团第一届董事会第十次会议审议通过本次交易正式方案； 6、黄金集团第五届董事会第二十五次会议审议通过本次交易正式方案； 7、本次交易标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案； 8、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构的预审核； 9、本次交易已取得有权国有资产监督管理机构对本次交易正式方案的批复； 10、上市公司 2023年第一次临时股东大会审议通过本次交易正式方案； 11、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查； 12、本次交易经深交所并购重组审核委员会审核通过； 13、本次交易收到中国证监会出具的《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174号）。 截至本公告书摘要出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。 （二）募集资金到账及验资情况 2024年 3月 20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2024]2-5号）。经验证，截至 2024年 3月 18日止，参与本次发行的有色集团在申购指定账户缴存的认购资金合计为人民币叁亿零壹佰柒拾叁万贰仟肆佰玖拾玖圆玖角叁分（￥301,732,499.93）。 2024年 3月 20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2024]2-6号）。经审验，截至 2024年 3月 19日止，湖南白银实际已向有色集团定向增发人民币普通股（A股）股票 131,760,917股，可募集资金总额 301,732,499.93元，减除发行登记费用人民币 124,302.75元后，募集资金净额为 301,608,197.18元。其中，计入实收股本人民币壹亿叁仟壹佰柒拾陆万零玖佰壹拾柒元（￥131,760,917.00），计入资本公积（股本溢价）169,847,280.18元。截至 2024年 3月 19日止，变更后的注册资本为人民币 2,823,088,646.00元，累计实收股本为人民币 2,823,088,646.00元。 （三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，公司、独立财务顾问（主承销商）和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （四）新增股份登记托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2024年 4月 2日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012835），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，有色集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。 二、本次发行概要 （一）发行股票的种类、面值和上市地点 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00 元/股，上市地为深圳证券交易所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（即 2022年10月 21日）。发行价格为 2.29元/股，不低于定价基准日（不含）前 20个交易日公司A股股票交易均价的 80%。 （三）发行数量 根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《发行方案》，本次拟发行的股份数量为“本次拟募集金额总额 30,173.25万元/发行价格 2.29元/股”所计算的股数 131,760,917股与《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》中载明的发行股数上限（即 131,760,926股）的孰低值，即 131,760,917股。 根据发行对象申购情况，本次发行价格为 2.29元/股，发行股票的数量为 131,760,917股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量。 （四）发行对象及认购方式 本次发行对象为有色集团。有色集团成立于 2022年 7月 8日，根据湖南省人民政府的组建批复，有色集团为商业一类企业，战略目标为建设国内有色金属行业的一流企业，主业为金锑钨等有色金属资源的勘探、采矿选矿、冶炼、深加工、贸易、尾矿及重金属治理等。围绕有色金属产业打造矿山开采、矿石冶炼、材料加工、有色金属回收、固废治理和投融资产业链，成为“链主”企业。 有色集团具备作为本次发行特定对象的资格。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。 （五）锁定期安排 本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：“自郴州市金贵银业股份有限公司本次向特定对象发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起 18个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次认购的金贵银业股票，也不由金贵银业回购该部分股份。” （六）募集资金情况 根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 30,173.25万元（含本数）。 本次发行的募集资金总额为人民币 301,732,499.93元，扣除发行登记费用人民币124,302.75元，募集资金净额为人民币 301,608,197.18元。 三、本次发行的发行对象情况 （一）发行对象基本情况 1、基本情况 本次发行对象为有色集团，有色集团的基本情况如下：
截至本报告书摘要出具日，有色集团股权结构如下： 3、有色集团的实际控制人 截至本报告书摘要出具日，有色集团的实际控制人为湖南省国资委。 （二）本次发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 1、发行对象与发行人关联关系 本次发行完成后，有色集团认购发行人本次发行的 131,760,917股股份，有色集团将合计直接持有发行人 420,965,219股股份（占发行人本次发行后总股本的 14.91%）。 本次交易完成后，有色集团、黄金集团将分别持有上市公司 420,965,219股股份、191,644,339股股份，分别占上市公司总股份的 14.91%和 6.79%，合计持股比例为 21.70%。 本次发行的发行对象为有色集团，有色集团为发行人的控股股东，与发行人构成关联关系，本次发行构成关联交易。 2、最近一年重大交易情况及未来交易安排 （1）最近一年重大交易 2023年 4月 18日，上市公司与有色集团、黄金集团签订了《发行股份购买资产协议》，上市公司以发行股份的方式，购买有色集团及黄金集团合计持有的标的公司 29,607万元出资对应的 100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。 同日，上市公司与有色集团签订了《股份认购协议之补充协议》，约定了有色集团认购上市公司配套融资拟发行股份等事宜。 2024年 2月 7日，有色集团、黄金集团合计持有的宝山矿业 100%股权已全部过户登记至上市公司名下，宝山矿业的过户事宜已办理完毕，宝山矿业成为上市公司全资子公司，具体内容详见发行人于 2024年 2月 19日披露于巨潮资讯网的《郴州市金贵银业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2024-007）。 除上述情况之外，最近一年有色集团与发行人之间不存在其它重大交易。 （2）未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 根据申购结果，独立财务顾问（主承销商）及发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于私募投资基金的备案情况进行了核查，详情如下： 本次发行的认购对象有色集团以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。 综上，本次发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定。 （四）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引》等关于投资者适当性管理的有关规定，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为 C1、C2、C3、C4、C5。投资者具体分类标准如下：
本次发行确定的发行对象有色集团被认定为普通投资者。上述投资者符合投资本次发行的条件，其风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配，独立财务顾问（主承销商）已对投资者提交的适当性管理材料进行审核、判定。 （五）关于认购对象资金来源的说明 2024年 2月，针对本次向特定对象发行股票事项，有色集团出具《湖南有色产业投资集团有限责任公司关于认购资金来源的承诺函》： “1.本公司用于认购金贵银业本次发行的股份的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在对外募集、代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在占用金贵银业及其子公司的资金或要求金贵银业及其子公司提供担保的情形，亦不存在通过与金贵银业的资产置换或者其他交易取得资金的情形。 2.本次认购金贵银业本次发行的股份的资金不存在直接或间接来源于金贵银业、金贵银业持股 5%以上股东、金贵银业董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况、与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排，不存在前述主体直接或间接对本公司提供财务资助或补偿的情形。 3.本次认购金贵银业本次发行的股份不存在法律法规规定的禁止持股情形，不存在本次发行相关的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股情形，不存在不当利益输送情形。 4.若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致金贵银业或其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。” 经核查，本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 四、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 独立财务顾问（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为： 1、湖南白银本次发行 A股股票经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会等批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复。本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规的有关规定以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议的相关规定，符合中国证监会《关于同意郴州市金贵银业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕174号）和湖南白银履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商向深交所报备之发行方案的要求。湖南白银本次发行的发行过程合法、有效。 2、本次发行股票对认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定及本次发行的发行方案的相关规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资或者直接或间接为其他机构或个人代持股份、利益输送以及其他类似情况。本次发行的发行对象为有色集团，有色集团为发行人的控股股东，与发行人构成关联关系，本次发行构成关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。 五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 湖南启元律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： “上市公司本次发行已取得了必要的批准和授权；上市公司本次发行涉及的《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》《缴款通知书》等法律文件符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；上市公司本次发行的过程及发行结果合法有效，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定；本次发行的发行对象为有色集团，其符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件和上市公司股东大会决议的条件，具备相应主体资格。发行人尚需办理本次发行的新增股份登记和上市手续，以及与本次发行相关的工商变更登记/备案事宜，并履行相应的信息披露义务。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2024年 4月 2日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012835），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：湖南白银 证券代码：002716 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次发行完成后，公司新增股份 131,760,917 股，将于 2024年 4月 16日在深圳证券交易所主板上市。 四、新增股份的限售安排 本次募集配套资金发行对象有色集团承诺：“自郴州市金贵银业股份有限公司本次向特定对象发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起 18个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次认购的金贵银业股票，也不由金贵银业回购该部分股份。” 本次向特定对象发行股票完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。 第三节 本次股份变动情况及其影响 一、股本结构变动情况 本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：
二、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2024年 2月 29日，公司前十名股东持股情况如下：
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
上述公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。 四、本次交易对主要财务指标的影响 本次发行前后公司归属于公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
注 2：发行后每股净资产分别按照 2022年 12月 31日、2023年 9月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照 2022年度和 2023年 1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 注 3：2022年度/2022年 12月 31日/2023年 1-9月/2023年 9月 30日财务数据均为追溯调整前的财务数据。 注 4：2023年 1-9月每股收益数据未经年化处理。 中财网
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