| 修订前 | 修订后 |
| 第四章第四节第六十一条 股东大会拟
讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有 | 第四章第四节第六十一条 股东大会拟
讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
(二) 与本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员、实际控制人及持股 5%
以上的股东是否存在关联关系；
(三) 是否存在本章程第一百〇五条
所规定的情形；
(四) 披露持有本公司股份数量；
(五) 证券交易所要求披露的其他重
要事项。 |
| 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决，除采取累积投票
制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。 | 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决，除采取累积投票
制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 第四章第六节第八十一条 股东大会决
议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
股东大会就选举2名以上董事或非
职工代表监事进行表决时，应当采用累
积投票制。累积投票制是指每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用，即将其拥有的投票权数全部投向一
位董事或者监事候选人，也可以将其拥
有的投票权数分散投向多位董事或者
监事候选人，各候选人在得票数达到出
席股东大会股东所持股份总数的1/2以
上时，按得票多少依次决定董事、监事
人选。 | 第四章第六节第八十一条 股东大会决
议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
股东大会就选举2名以上董事或非职工
代表监事进行表决时，应当采用累积投
票制。累积投票制是指每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用，即将
其拥有的投票权数全部投向一位董事
或者监事候选人，也可以将其拥有的投
票权数分散投向多位董事或者监事候
选人，各候选人在得票数达到出席股东
大会股东所持股份总数的1/2以上时，
按得票多少依次决定董事、监事人选。
股东大会选举两名以上独立董事
的，应当采用累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。 |
| 第六章第一节第一百〇五条 公司董事
为自然人，有下列情形之一的，不能担 | 第六章第一节第一百〇五条 公司董事
为自然人，有下列情形之一的，不能担 |
| 任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
(七) 3年内受中国证监会行政处罚
的；
(八) 3年内受证券交易所公开谴责
或2次以上通报批评的；
(九) 本公司现任监事；
(十) 处于证券交易所认定不适合担
任上市公司董事的期间的；
(十一) 无法确保在任职期间投入足够
的时间和精力于公司事务，切实履行董 | 任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
(六) 被中国证监会采取不得担任上
市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
(七) 本公司现任监事；
(八) 被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
(九) 法律、行政法规、部门规章或
相关业务规则规定的其他情形。
本条所述期间，以拟审议相关董事提名
议案的股东大会召开日为截止日。 |
| 事应履行的各项职责；
(十二) 法律、行政法规、部门规章或
相关业务规则规定的其他情形。
本条所述期间，以拟审议相关董事提名
议案的股东大会召开日为截止日。
违反本条规定选举董事的，该选举或者
聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款
第（一）项至第（十二）项情形之一的，
公司解除其职务。但是公司的在任董事
出现本条第一款第（六）、（七）、（十）
项规定的情形之一，董事会认为该董事
继续担任董事职务对公司经营有重要
作用的，可以提名其为下一届董事会的
董事候选人，并应充分披露提名理由。
该提名的相关决议除需经出席股东大
会的股东所持股份过半数通过外，还需
经出席股东大会的中小股东所持股份
过半数通过。 | 违反本条规定选举董事的，该选举或者
聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款第
（一）项至第（六）项情形之一的，相
关董事应当立即停止履职并由公司按
相应规定解除其职务；董事在任职期间
出现本条第一款第（七）项至第（九）
项情形的，公司应当在该事实发生之日
起三十日内解除其职务，证券交易所另
有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职
或应被解除职务但仍未解除，参加董事
会及其专门委员会会议、独立董事专门
会议并投票的，其投票无效且不计入出
席人数。
董事候选人存在下列情形之一的，公司
应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规范
运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监
会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。 |
| 第六章第一节第一百〇六条 董事由股
东大会选举或更换，并可在任期届满前 | 第六章第一节第一百〇六条 董事由股
东大会选举或更换，并可在任期届满前 |
| 由股东大会解除其职务。董事任期3年，
董事任期届满可连选连任，但独立董事
的连任时间不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 | 由股东大会解除其职务。董事任期3年，
董事任期届满可连选连任，但独立董事
的连任时间不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事及职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。 |
| 第六章第一节第一百〇七条 董事应当
遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同、发
生交易或者其他债权债务往来； | 第六章第一节第一百〇七条 董事应当
遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同、发
生交易或者其他债权债务往来； |
| (六) 未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者委托他人经
营、为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司
利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | (六) 未经股东大会同意，不得为本
人及其近亲属谋取属于上市公司的商
业机会，不得自营、委托他人经营上市
公司同类业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
(八) 保守商业秘密，不得泄露尚未
披露的重大信息，不得利用内幕信息获
取不法利益，离职后履行与公司约定的
竞业禁止义务；
(九) 维护上市公司及全体股东利
益，不得为实际控制人、股东、员工、
本人或者其他第三方的利益损害上市
公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第六章第一节第一百〇八条 董事应当
遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状 | 第六章第一节第一百〇八条 董事应当
遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状 |
| 况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
(六) 保证有足够的时间和精力参与
公司事务，审慎判断审议事项可能产生
的风险和收益；
(七) 原则上应当亲自出席董事会会
议，确需授权其他董事代为出席的，应
当审慎选择受托人，授权事项和决策意
向应当具体明确，不得全权委托；
(八) 通过查阅文件资料、询问负责
人员、现场考察调研等多种方式，积极
了解并持续关注公司的经营管理情况，
及时向董事会报告相关问题和风险，不
得以对公司业务不熟悉或者对相关事
项不了解为由主张免除责任；
(九) 积极推动公司规范运行，督促
公司履行信息披露义务，及时纠正和报
告公司的违法违规行为，支持公司履行
社会责任；
(十) 法律、行政法规、部门规章、
证券交易所规则及本章程规定的其他
勤勉义务。 |
| 第六章第一节第一百一十条 董事连续
2次未能亲自出席，也不委托其他董事 | 第六章第一节第一百一十条 董事连续
2次未能亲自出席，也不委托其他董事 |
| 出席董事会会议的，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
董事1年内亲自出席董事会会议次数少
于当年董事会会议次数2/3的，应当接
受监事会对其履职情况进行的审议。
董事1年内亲自出席董事会会议次数少
于当年董事会会议次数1/2的，且无疾
病、境外工作或学习等特别理由的，视
为不适合担任公司董事，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董
事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。 | 出席董事会会议的，视为不能履行职
责，董事会、监事会应当建议股东大会
予以撤换。
董事1年内亲自出席董事会会议次数少
于当年董事会会议次数2/3的，应当接
受监事会对其履职情况进行的审议。
董事1年内亲自出席董事会会议次数少
于当年董事会会议次数1/2的，且无疾
病、境外工作或学习等特别理由的，视
为不适合担任公司董事，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董
事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。 |
| 第六章第一节第一百一十一条 董事可
以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，或独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的1/3或
独立董事中没有会计专业人士，辞职报
告应当在下任董事或独立董事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。公司应当在3个月内完
成补选。
除前述所列情形外，董事辞职自辞 | 第六章第一节第一百一十一条 董事可
以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，或独立董事辞职导致
公司董事会或其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或公司章
程规定或独立董事中没有会计专业人
士，辞职报告应当在下任董事或独立董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。公司应
当在3个月内完成补选。 |
| 职报告送达董事会时生效。 | 除前述所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60
日内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律法规和本章程的规
定。 |
| 第六章第一节第一百一十五条 公司建
立独立董事制度。公司聘任适当人员担
任独立董事，独立董事的人数占董事会
人数的比例不应低于三分之一，其中至
少包括一名会计专业人士。独立董事应
维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。独立董事应当
独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人、或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。公司应当为独
立董事行使职权提供必要的便利条件。
独立董事的任职资格及职责、职权应按
照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。 | 第六章第一节第一百一十五条 公司建
立独立董事制度。公司聘任适当人员担
任独立董事，独立董事的人数占董事会
人数的比例不应低于三分之一，其中至
少包括一名会计专业人士。独立董事应
维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。独立董事应当
独立履行职责，不受公司及其主要股
东、实际控制人等单位或个人的影响。
公司应当为独立董事依法履职提供必
要保障。独立董事的任职资格及职责、
职权应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。 |
| 第六章第一节第一百一十六条 公司独
立董事除符合本章程规定的董事任职
条件外，还应符合下列条件：
(一) 具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有5年以上法
律、经济、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验，并已根
据相关规定取得独立董事资格证书； | 第六章第一节第一百一十六条 公司独
立董事除符合本章程规定的董事任职
条件外，还应符合下列条件：
(一) 具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有5年以上履
行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
(二) 不存在下列情形之一： |
| (二) 不存在下列情形之一：
1. 在公司或者附属企业任职的人员及
其直系亲属和主要社会关系；
2. 直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前 10名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
3. 在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前5名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
4. 在公司实际控制人及其附属企业任
职的人员；
5. 为公司及其控股股东或者其各自的
附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6. 在与公司及其控股股东或者其各自
的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或
者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；
7. 近1年内曾经具有前六项所列举情
形的人员；
8. 在公司连续任职独立董事已满 6
年；
9. 已在5家上市公司担任独立董事；
10. 曾任职独立董事期间，连续2次未
出席董事会会议，或者未亲自出席董事
会会议的次数占当年董事会会议次数 | 1. 在公司或者附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
2. 直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前 10名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
3. 在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前5名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子
女；
4. 在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
5. 与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
6. 为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
7. 近1年内曾经具有前六项所列举情
形的人员；
8. 法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。 |
| 1/3以上；
11. 曾任职独立董事期间，发表的独立
意见明显与事实不符；
12. 交易所认为不适宜担任独立董事的
人员；
13. 交易所认定不具备独立性的情形。 | 9. 前款所称“任职”，指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人
员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等；“重大业务往来”，指根据《上海
证券交易所科创板股票上市规则》或者
本章程规定需提交股东大会审议的事
项，或者交易所认定的其他重大事项。
(三) 独立董事应当具有良好的个人
品德，不得存在不得被提名为上市公司
董事的情形，并不得存在重大失信等不
良记录。
(四) 独立董事应当确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
已在 3家境内上市公司担任独立董事
的，原则上不得再被提名为其他上市公
司独立董事候选人。
连续任职独立董事已满6年的，自该事
实发生之日起36个月内不得被提名为
公司独立董事候选人。首次公开发行上
市前已任职的独立董事，其任职时间连
续计算。
(五) 以会计专业人士身份被提名为
独立董事候选人的，应具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
1.具有注册会计师执业资格；
2.具有会计、审计或者财务管理专业的 |
| | 高级职称、副教授职称或者博士学位；
3.具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有5
年以上全职工作经验。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 第六章第一节第一百一十七条 独立董
事应当充分行使下列特别职权：
(一) 根据本章程及其他相关规定，
需经公司董事会或股东大会审议的关
联交易，应当由独立董事认可后，提交
董事会讨论。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大
会；
(四) 征集中小股东意见，提出利润
分配方案，并直接提交董事会审议；
(五) 提议召开董事会；
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询
机构；
(七) 可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集； | 第六章第一节第一百一十七条 独立董
事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
(二) 对证券交易所规定的公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，特别是维护中小股东的合法权
益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律法规、证券交易所相关规
定和本章程规定的其他职责。 |
| (八) 可以聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告；
(九) 有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及本章程规定的其他事
项。
独立董事行使上述第（六）项职权应当
取得全体独立董事同意，行使其他职权
应当取得全体独立董事的 1/2以上同
意。 | |
| 第六章第一节第一百一十八条 独立董
事应当对下列公司重大事项发表独立
意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任、解聘高级管理人员；
(三) 董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所；
(五) 因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
(六) 公司的财务会计报告被注册会
计师出具非标准无保留审计意见；
(七) 相关方变更承诺的方案；
(八) 制定利润分配政策、利润分配
及资本公积金转增股本方案，尤其要关
注是否损害中小投资者合法权益；
(九) 需要披露的关联交易、对外担
保、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、开展新业务、股票及其衍生品 | 第六章第一节第一百一十八条 下列事
项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或豁免承诺
的方案；
(三) 公司董事会针对公司被收购所
作出的决策及采取的措施；
(四) 法律法规、证券交易所相关规
定及本章程规定的其他事项。 |
| 种投资等重大事项；
(十) 重大资产重组方案、股权激励
计划、员工持股计划、回购股份方案；
(十一) 公司拟决定其股票不再在上海
证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或转让；
(十二) 独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
(十三) 相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、本所业务规则及公司
章程规定的或中国证监会认定的其他
事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。 | |
| | 第六章第一节第一百一十九条 公司独
立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、证券交易所相关规定
及本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三） |
| | 项所列职权，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第六章第二节第一百三十条 董事会设
立战略、审计、提名、薪酬与考核专门
委员会。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数
并担任召集人，审计委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人士。 | 第六章第二节第一百三十一条 董事会
设立战略、审计、提名、薪酬与考核专
门委员会。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第六章第二节第一百三十八条 代表
1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、
1/2以上独立董事、监事会、董事长、
总经理可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10日内，召
集和主持董事会临时会议。 | 第六章第二节第一百三十九条 代表
1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、
1/2以上独立董事、监事会、董事长可
以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10日内，召集和主持
董事会临时会议。 |
| 第六章第二节第一百四十一条 董事会
会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）、提议人同意，也可以通
过视频、电话等其他方式召开，或现场
与其他方式同时进行的方式召开。 | 第六章第二节第一百四十二条 董事会
会议应当严格按照董事会议事规则召
集和召开，按规定事先通知所有董事，
并提供充分的会议材料，包括会议议题
的相关背景材料、独立董事专门会议审
议情况（如有）、董事会专门委员会意
见（如有）等董事对议案进行表决所需
的所有信息、数据和资料，及时答复董
事提出的问询，在会议召开前根据董事 |
| | 的要求补充相关会议材料。
2名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，公司应当及时披露相关情况。
董事会及其专门委员会会议以现场召
开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。 |
| 第六章第二节第一百四十八条 董事会
会议记录包括以下内容：
(一) 会议的届次和召开的时间、地
点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议议程、召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情
况及出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
(五) 会议审议的提案、每位董事对
有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意见；
(六) 每项提案的表决方式和表决结
果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(七) 与会董事认为应当记载的其他
事项。 | 第六章第二节第一百四十九条 董事会
会议记录包括以下内容：
(一) 会议的届次和召开的时间、地
点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议议程、召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情
况及出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
(五) 会议审议的提案、每位董事对
有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意见；
(六) 每项提案的表决方式和表决结
果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(七) 独立董事的意见；
(八) 与会董事认为应当记载的其他
事项。 |
| 第八章第一节第一百五十九条 本章程 | 第八章第一节第一百六十条 本章程第 |
| 第一百〇五条规定不得担任董事的情
形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 | 一百〇五条规定不得担任董事的情形
同时适用于监事。
监事会的人员和结构应当确保能够独
立有效地履行职责。监事应当具有相应
的专业知识或者工作经验，具备有效履
职能力。董事、总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。
监事在任职期间出现本章程第一百〇
五条第一款第（一）至（六）项情形的，
相关监事应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务；监事在任职期
间出现本章程第一百〇五条第一款第
（八）项至第（九）项情形的，公司应
当在该事实发生之日起三十日内解除
其职务，证券交易所另有规定的除外。
相关监事应当停止履职但未停止履职
或应被解除职务但仍未解除，参加监事
会会议并投票的，其投票无效且不计入
出席人数。 |
| 第八章第一节第一百六十二条 监事可
以在任期届满以前提出辞职。监事辞职
应向监事会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低于
法定最低人数时，或职工代表监事的辞
职导致职工代表监事人数少于公司监
事会成员的1/3，辞职报告应当在下任
监事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章 | 第八章第一节第一百六十三条 监事可
以在任期届满以前提出辞职。监事辞职
应向监事会提交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会低于
法定最低人数时，或职工代表监事的辞
职导致职工代表监事人数少于公司监
事会成员的1/3，辞职报告应当在下任
监事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监
事仍应当依照法律、行政法规、部门规 |
| 和本章程规定，履行监事职务。公司应
当在3个月内完成补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报
告送达监事会时生效。
监事在离职生效之前，以及离职生效后
或任期结束后的2年内，对公司和全体
股东所承担的忠实义务并不当然解除。
监事离职后，其对公司的商业秘密负有
的保密义务在该商业秘密成为公开信
息之前仍然有效，并应当严格履行与公
司约定的竞业禁止等义务。 | 章和本章程规定，履行监事职务。公司
应当在3个月内完成补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报
告送达监事会时生效。
监事提出辞职的，公司应当在60日内
完成补选，确保监事会构成符合法律法
规和本章程的规定。
监事在离职生效之前，以及离职生效后
或任期结束后的2年内，对公司和全体
股东所承担的忠实义务并不当然解除。
监事离职后，其对公司的商业秘密负有
的保密义务在该商业秘密成为公开信
息之前仍然有效，并应当严格履行与公
司约定的竞业禁止等义务。 |
| | 第九章第一节第一百八十一条 公司召
开年度股东大会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东大会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于公司股东的
净利润。董事会根据股东大会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。 |
| 第九章第一节第一百八十条 公司股东
大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 | 第九章第一节第一百八十二条 公司股
东大会对利润分配方案作出决议后，或
公司董事会根据年度股东大会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在股东大会召开后2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第九章第一节第一百八十六条 公司董
事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分不
同情形，提出差异化的现金分红政策：
(一) 公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
(二) 公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
(三) 公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 第九章第一节第一百八十八条 公司董
事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务
偿还能力以及是否有重大资金支出安
排和投资者回报等因素，区分不同情
形，提出差异化的现金分红政策：
(一) 公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
(二) 公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
(三) 公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前款第（三）项
规定处理。 |
| | 第九章第一节第一百八十九条 公司在
制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见 |
| | 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由，并披露。
监事会对董事会执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。监事
会发现董事会存在未严格执行现金分
红政策和股东回报规划、未严格履行相
应决策程序或未能真实、准确、完整进
行相应信息披露的，应当发表明确意
见，并督促其及时改正。 |
| 第十四章第二百三十四条 本章程经股
东大会审议通过，自公司首次公开发行
人民币普通股（A股）股票并在科创板
上市之日起生效并实施。 | 第十四章第二百三十七条 本章程经股
东大会审议通过之日起生效并实施。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。该议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程修订后的备案等相关事宜。调整后的《公司章程》具体以市场监督管理部门变更登记为准。
