成都华微(688709):华泰联合证券有限责任公司关于成都华微电子科技股份有限公司与中国电子财务有限责任公司签署《2024年至2027年全面金融合作协议》暨关联交易的核查意见
关于成都华微电子科技股份有限公司 与中国电子财务有限责任公司签署《2024年至2027年全面 金融合作协议》暨关联交易的核查意见 作为成都华微电子科技股份有限公司（以下简称“成都华微”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对成都华微拟与中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）签署《2024年至2027年全面金融合作协议》暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：一、关联交易概述 由于业务发展需要，公司拟与关联方中电财务签订《2024年-2027年全面金融合作协议》。根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为公司及所属子公司提供有关金融服务，包括但不限于资金结算、授信融资、银行承兑汇票贴现等其他金融服务。其中，综合授信额度、资金结算余额上限均为10亿元，有效期为自公司股东大会审议通过之日起的三年内。2024年，公司与中国电子财务有限责任公司的交易预计余额以协议约定的交易最高限额进行预计并执行。 二、关联方与关联关系 （一）关联方的基本情况 企业名称：中国电子财务有限责任公司 企业性质：有限责任公司 成立时间：1988年4月21日 法定代表人：刘桂林 注册资本：190,100万元
最近一年及一期的主要财务数据： 单位：人民币万元
（二）与公司的关联关系 本公司实际控制人与中电财务控股股东同为中国电子。 （三）履约能力分析 中电财务依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与中电财务签署协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 三、关联交易协议的主要内容 （一）签署双方 甲方：成都华微电子科技股份有限公司 乙方：中国电子财务有限责任公司 （二）金融合作之基本范围 在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方向甲方提供的服务包括办理财务和融资顾问、信用鉴证及其它相关的咨询、代理服务；存款服务；贷款服务；提供委托贷款、债券承销、非融资性保函业务；为甲方办理票据承兑及贴现服务；办理甲方成员单位之间的资金结算与收付等金融服务。具体如下：1、乙方为甲方办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。乙方应为相关企业安装网银系统、定期提供对账单，对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等。 2、乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。 本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、非融资性保函等。 3、乙方为甲方提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。 （三）金融合作之具体内容 1、未来叁个年度的甲乙双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和综合授信额度的上限，双方共同遵守。甲方应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟在未来叁年中给予甲方如下的综合授信额度，额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额，根据授信额度制定如下的结算额度：
3、甲方在乙方取得的融资，乙方按总体不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。 4、乙方向甲方提供资金管理、委托代理、非融资性保函、资金证明、贷款承诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。 5、乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为甲方开立询证函的费用，免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。 6、乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势，为甲方成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，乙方就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。 7、甲方同意在协议设定的上限额度内，同等条件下最大限度优先使用乙方的金融服务。在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。 （四）协议生效 本协议于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自甲方股东大会批准并由甲方在上海证券交易所备案后生效。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司充分发挥集团公司内部金融服务平台的作用，与中电财务实施全面金融合作，拓宽了公司的融资渠道，为公司的融资额度提供充分的储备，以备不时之需。公司与中电财务建立长期稳定的合作关系，有利于公司业务拓展，促进自身五、风险评估情况 为尽可能降低风险，公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对中电财务的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具风险评估报告。根据《中国电子财务有限责任公司专项审计报告》（大信专审字[2024]第1-00059号），截至2023年12月31日，中电财务与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系不存在重大缺陷。 六、公司为保证资金安全和灵活调度采取的措施 为有效防范、及时控制和化解公司在中电财务的金融业务的风险，公司于2024年4月12日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于在中国电子财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，通过建立金融业务风险报告制度，及时取得中电财务定期财务报告，分析并出具风险评估报告，维护公司资金安全。 七、关联交易履行的审议程序 公司于2024年4月11日召开第一届董事会审计委员会第十一次会议，关联委员王辉先生回避表决，非关联委员审议通过了《关于成都华微电子科技股份有限公司与中国电子财务有限责任公司签订<2024年至2027年全面金融合作协议>暨关联交易的议案》。 公司于2024年4月12日召开独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于成都华微电子科技股份有限公司与中国电子财务有限责任公司签订<2024年至2027年全面金融合作协议>暨关联交易的议案》，并经公司全体独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交公司董事会审议。 公司于2024年4月12日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于成都华微电子科技股份有限公司与中国电子财务有限责任公司签订<2024年至2027年全面金融合作协议>暨关联交易的议案》，关联董事黄晓山先生、王策先生、段清华先生、王辉先生已对此议案回避了表决。其余非关联董事一致同意该项关联交易议案。 公司于2024年4月12日召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于成都华微电子科技股份有限公司与中国电子财务有限责任公司签订<2024年至2027年全面金融合作协议>暨关联交易的议案》，关联监事孙鑫先生已对此议案回避了表决。其余非关联监事一致同意该项关联交易议案。 本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与本议案存在关联关系的关联股东中国振华电子集团有限公司、华大半导体有限公司、中电金投控股有限公司将回避表决。 八、专项意见说明 （一）董事会审计委员会意见 公司本次关联交易定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。我们同意本次关联交易事项，并且同意该事项提交公司董事会审议。 （二）独立董事专门会议意见 公司本次关联交易有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，我们一致同意该议案并将该议案提交公司董事会审议。 （三）监事会意见 公司本次关联交易遵循公平、合理的原则，有助于节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用效率，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易严格遵守关联交易决策程序予以审议，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。 九、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司本次与中国电子财务有限责任公司签署《2024年至2027年全面金融合作协议》暨关联交易的事项已经公司董事会及监事会审议通过，关联董事及监事予以回避表决；全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议；本次事项尚需提交股东大会审议。公司就该事项履行了必要的审议程序，符合相关规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对本次公司拟与中国电子财务有限责任公司签署《2024年至2027年全面金融合作协议》暨关联交易的事项无异议。 中财网
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