科威尔(688551):变更公司注册资本、修订《公司章程》及修订、制定公司部分管理制度

时间：2024年04月15日 07:51:06 中财网

原标题:科威尔:关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及修订、制定公司部分管理制度的公告

证券代码：688551 证券简称：科威尔 公告编号：2024-016 科威尔技术股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及修订、
制定公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 12日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
公司于 2023年 12月 4日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成本次以简易程序向特定对象发行新增股份登记工作。本次新增股份登记完成后，公司股本总数由 80,303,210股增加至83,420,287股。具体内容详见公司于 2023年 12月 7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2023-064）。

公司于 2024年 1月 8日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由83,420,287股增加至 83,735,407 股。具体内容详见公司于 2024年 1月 10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-001）。

公司于 2024年 3月 1日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由83,735,407 股增加至 83,804,207股。具体内容详见公司于 2024年 3月 5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科威尔技术股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-008）。

二、修订《公司章程》及办理工商变更登记的相关情况
鉴于上述增加注册资本的情况，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《科威尔技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关内容进行修订，同时根据国家市场监督管理机构关于企业经营范围登记规范化表述的要求调整《公司章程》经营范围的表述，本次经营范围表述调整不涉及公司主营业务变更，符合公司经营发展的实际需求。具体修订内容如下：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币 80,303,210 元。	第六条 公司注册资本为人民币 83,804,207 元。
第十四条 公司的经营范围：交直流电源、交 直流负载软硬件的研发、生产，销售；新能 源发电、新能源汽车、半导体、燃料电池、 电子元器件测试设备及自动化测试系统的研 发、生产、销售、工程总包和服务；电力电 子成套设备、机电设备及仪器仪表的系统设 计、研发、咨询、集成、销售、工程总包和 服务；自营或代理各类商品及技术进出口业 务（国家禁止或限制进出口的商品及技术除 外）；提供技术开发、技术咨询，技术服务、 技术转让、设备租赁服务。	第十四条 公司的经营范围：交直流电源、交 直流负载软硬件的研发、生产、销售、技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设 备租赁服务；新能源发电、新能源汽车、半 导体、燃料电池、电子元器件测试设备及自 动化测试系统的研发、生产、销售、工程总 包和服务、技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让及设备租赁服务；电力电子成套设 备、机电设备及仪器仪表的系统设计、研发、 咨询、集成、销售、工程总包和服务、技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设 备租赁服务；货物或技术进出口（国家禁止 或涉及行政审批的货物和技术进出口除外） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
	方可开展经营活动）。
第十九条 公司全部资产等额划分为 80,303,210股，每股面值为 1元。……	第十九条 公司全部资产等额划分为 83,804,207股，每股面值为 1元。……
第二十条 公司股份总数为 80,303,210股，公 司的股份均为普通股，同股同权，无其他种 类股。	第二十条 公司股份总数为 83,804,207股，公 司的股份均为普通股，同股同权，无其他种 类股。
第四十二条 公司建立对外担保决策制度， 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，按照担保金额 连续 12个月累计计算原则，达到或超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （六）法律、行政法规、部门规章或证券交 易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前述第（二）项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所	第四十二条 公司建立对外担保决策制度， 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、证券交 易所或者本章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。股东 大会审议前述第（二）项担保事项时，应当
享有的权益提供同等比例担保的，免于适用 前述第（一）（三）（四）项的规定。	经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保的，不损害公 司利益的，免于适用前述第（一）（三）（四） 项的规定。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起 2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时； …… （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起 2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时； …… （五）监事会提议召开时； （六）公司半数以上的独立董事提议召开 时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。
第四十七条 股东大会会议由董事会召集， 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的，监事会应当及时召集和主持， 监事会不召集和主持的，连续九十日以上单 独或者合计持有公司百分之十以上股权的 股东可以自行召集和主持。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后 10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈	第四十七条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股 东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意 召开临时股东大会的，应当说明理由并公 告。
意见。董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的 5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，应当说明理由并公告。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召 开 20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开 15日前以公告方式通 知各股东。	第五十五条 召集人将在年度股东大会召 开 20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开 15日前以公告方式通 知各股东。公司在计算起始期限时，不应当 包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 ……	第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 ……
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上董事或监事时实行累 积投票制度，股东大会以累积投票方式选举 董事的，独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。 …… 第一届董事候选人由发起人提名，以后各届 的董事候选人由上一届董事会提名。	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在百分之三十及以上的公司或股东大会选 举两名以上董事或监事时，应当采用累积投 票制。股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。 ……
	公司董事会、监事会、单独或者合计持有公 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 董事候选人，并经股东大会选举决定。依法 设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 托其代为行使提名独立董事的权利。 第一届董事候选人由发起人提名，以后各届 的董事候选人（不包括独立董事）由上一届 董事会提名。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会 或其专门委员会中独立董事所占比例不符合 法律法规或公司章程规定，或独立董事中没 有会计专业人士。在上述情形下，辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董 事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定 继续履行职责，但存在有关法律法规另有规 定的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。
第一百零四条 公司设立独立董事。独立董 事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。	第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事 是指不在上市公司担任除董事外的其他职 务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。
	独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的有关规定及公司章程、《独 立董事工作制度》执行。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核、审计专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。 ……	第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，且独立董事应当过半 数，并由独立董事中会计专业人士担任召集 人；提名、薪酬与考核委员会中独立董事应 当过半数并担任召集人。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 ……
第一百一十四条 有下列情形之一的，会议召 集人应在 10日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议 时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）公司章程规定的应当召集董事会会议 的其他情形。	第一百一十四条 下列人员可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十 日内，召集和主持董事会会议。 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议 时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）过半数独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）董事长认为必要时；
	（六）总经理提议时； （七）证券监督部门要求召开时； （八）公司章程规定的应当召集董事会会议 的其他情形。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：书 面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真表决等通讯方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。	第一百一十九条 董事会决议表决方式为：书 面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用视频、电话、电子邮件或传 真表决等通讯方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。
第一百三十三条 公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。	第一百三十三条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利益。公司 高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚 信义务，给公司和社会公众股股东的利益造 成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司利润分配政策的具体 内容如下： …… （五）公司利润分配决策程序为： 1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小 股东对利润分配方案的意见，公司管理层结 合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因 素提出利润分配建议，由董事会制订利润分 配方案。 2、利润分配方案应当征询监事会及独立董事 意见，独立董事应当对利润分配方案发表明	第一百五十四条 公司利润分配政策的具体 内容如下： …… （五）公司利润分配决策程序为： 1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小 股东对利润分配方案的意见，公司管理层结 合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因 素提出利润分配建议，由董事会制订利润分 配方案。独立董事认为现金分红具体方案可 能损害上市公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
确意见，董事会就利润分配方案形成决议后 应提交股东大会审议。 ……	采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 由，并披露。 2、监事会应当审议利润分配方案，并作出决 议。董事会和监事会审议并通过利润分配方 案后应提交股东大会审议。 ……

除上述条款修订、条款编号和索引目录更新外，《公司章程》中其他条款不变。此外，根据公司目前制度修订要求，统一微调部分文字表述，不涉及实质内容更新。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

三、公司部分管理制度修订的相关情况
为进一步完善公司内部治理制度，提高公司治理水平，切实保护公司和股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新修订，结合公司实际经营发展需要，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《利润分配管理制度》《董事会专门委员会工作细则》《董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》部分内容进行了修订，同时制定了《会计师事务所选聘制度》。其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《利润分配管理制度》《会计师事务所选聘制度》尚须提交公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。



科威尔技术股份有限公司董事会
2024年 4月 15日