科威尔(688551):2023年度独立董事述职报告-雷光寅
2023年度独立董事述职报告 本人作为科威尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真审慎地行使公司和股东大会赋予的权力，及时关注公司经营情况，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就2023年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人雷光寅，1982年 6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，本科毕业于浙江大学生物医学工程；博士毕业于美国弗吉尼亚理工大学材料科学与工程。2010年 5月至 2018年 1月，担任福特汽车公司研发工程师，负责半导体封装、电机控制器研发项目；2018年 4月至 2020年 3月，担任上海蔚来汽车有限公司技术专家，负责新能源汽车电驱系统研发项目；2020年 4月至今，担任复旦大学研究员，主要研究领域集中在功率半导体模块封装、 可靠性验证及失效分析，发表论文 20余篇，获得 30余项国际发明专利与申请；2021年 12月至今，担任清纯半导体（宁波）有限公司首席科学家、董事；2022年 3月至今，担任宁波康强电子股份有限公司独立董事；2022年 6月至今，担任公司独立董事，任期至 2025年 6月；2022年 8月至今，担任上海复臻半导体有限公司总经理。 （二）独立性情况说明 作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；均未持有公司股份；未在公司担任除独立董事以外的任何职务；与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系。同时按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）本年度出席董事会、股东大会和专门委员会情况 报告期内，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，并在会议召开前，事先对会议议案及其他材料进行认真审核，出现不清楚或不理解的情形，也会及时向公司管理层进行咨询了解，以便在会议上明确、客观地发表意见，独立、审慎地行使各项表决权，对相关事项发表独立意见；对董事会审议的各项议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议。 1、 出席董事会和股东大会会议情况 2023年度，公司共召开董事会11次，股东大会2次，本人皆亲自出席了相关会议，不存在无故缺席的情形。同时，对公司董事会及股东大会会议的召集、召开进行了监督，认为历次会议的召开均符合法定程序，重大经营策略事项和其他重大事项也均严格履行了必要的审议程序，合法有效。 报告期内出席董事会及股东大会情况：
公司董事会下设4个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。本人作为公司董事会审计委员会及提名委员会成员，积极出席了报告期内历次会议，不存在无故缺席的情形。报告期内，作为审计委员会委员，定期审阅公司财务报表、了解公司经营情况并认真听取公司审计部门的工作汇报，审查了公司内部控制制度及执行情况，对公司财务规范、内审工作等重大事项进行有效监督，切实履行独立董事职责。 报告期内，公司共召开4次审计委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议、2次战略委员会会议。本人应出席审计委员会4次，亲自出席4次。具体出席会议情况如下：
报告期内，本人通过关注公司e互动、公司舆情信息、出席股东大会等多种方式，了解中小股东的诉求和建议，发挥独立董事在监督和中小股东利益保护方面的作用。在对重大事项发表独立意见时，本人不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。 （三）与内部审计部门及审计机构沟通情况 报告期内，本人作为公司审计委员会委员，密切关注公司的内部审计工作，听取内部审计部门审计工作汇报，对公司内部审计计划、审计程序及其执行结果进行了审查监督，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行积极沟通，组织召开审计前沟通会议、审阅关键审计事项等，有效监督外部审计的质量和公正性。 （四）现场工作及公司配合情况 报告期内，我积极有效地履行了独立董事的职责，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持紧密联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。同时利用参加董事会及董事会专门委员会的机会及其他工作时间，与经营管理层沟通了解公司的生产经营及规范运作情况、财务情况、董事会决议执行情况以及内部控制制度的完善与执行情况等。 在履行职责过程中，公司管理层给予了积极有效地支持与配合，在会议召开前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董事履职提供了必要条件。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《关联交易决策制度》等的相关要求，本人对公司2023年度发生的关联交易进行了审核，对其合理性、必要性、合规性、公允性进行了独立判断，认为上述关联交易不会对公司生产经营及独立性产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。董事会对关联交易事项的审议表决程序合法合规，关联董事已回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情形。 （三）上市公司及相关方变更 报告期内，公司因聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作。因此，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）尚未完成的持续督导工作将由国泰君安承接，国元证券不再履行相应的持续督导责任。 国泰君安已委派保荐代表人康欣先生、彭辰先生共同负责公司的保荐及持续督导工作。 （四）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司定期报告，准确披露了相关报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经过公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实准确。 （五）聘用会计师事务所 2023年4月14日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，聘期为1年，并提交2022年年度股东大会审议通过。本人作为公司独立董事，对容诚会计师事务所的业务资质、独立性、专业能力等方面进行了审核，并发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司本次聘任会计师事务所相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2023年4月14日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，对公司固定资产的折旧年限、残值率进行变更。本人作为公司独立董事，对本次会计估计变更进行了独立审慎审核并发表了明确同意的独立意见。公司本次会计估计变更事项及审议程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、总体评价和建议 2023年度，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，忠实履行独立董事职责，充分发挥了自身在董事会及董事会专门委员会中的重要作用，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅了公司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善，切实维护了公司整体及全体股东特别是中小股东的合法权益。 2024年度，本人将持续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，更加深入地了解公司的生产经营和运作情况，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司健康持续发展积极贡献力量。 特此报告。 独立董事：雷光寅 2024年 4月 12日 中财网
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