明志科技(688355):提名委员会工作细则（2024年4月）
苏州明志科技股份有限公司 提名委员会工作细则 二〇二四年四月 苏州明志科技股份有限公司 提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范苏州明志科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《苏州明志科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。 第二章 构 成 第三条 提名委员会成员由3名董事委员组成，其中2名为独立董事委员。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，经董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责与权限 第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 对于独立董事被提名人，提名委员会应当对其任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第九条 提名委员会依据相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过。 第十条 董事、高级管理人员的选聘程序： (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； (二)提名委员会可在本公司、控（参）股公司内部、人才市场以及其他渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选； (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； (四)征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； (五)召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； (六)在提名董事候选人和拟聘高级管理人员前，向董事会提交董事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关书面材料； (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十一条 提名委员会会议每年至少召开1次，临时会议由提名委员会委员提议召开。会议召开前3天须将会议内容书面通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。 第十二条 提名委员会会议至少应有2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票表决权，会议做出决议至少经全体委员过半数通过。 第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十四条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十五条 必要时，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第十七条 提名委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保存，至少保存十年。 第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。 第十九条 出席和列席会议的委员和代表对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十条 本工作细则所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、 “低于”不含本数。 第二十一条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性 文件及《公司章程》的有关规定执行。 第二十二条 本工作细则与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应及时对本工作细则进行修订。 第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释和修改。 第二十四条 本工作细则自董事会批准之日起生效。 苏州明志科技股份有限公司 二〇二四年四月 中财网
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